Entidad de pagos híbrida

Vista de Billancourt et Bas-Meudon - Henri Rousseau

Antes de ver qué es un entidad de pagos híbrida, debemos tener en cuenta que una entidad de pagos es una entidad financiera en forma de persona jurídica a la cual se ha otorgado autorización para prestar y ejecutar servicios de pago. Dicha actividad es pues, una actividad regulada y sujeta a autorización administrativa previa y supervisión, en España, bajo la supervisión del Banco de España. Además, en este caso es necesaria también la resolución favorable del SEPBLAC antes de recibir dicha autorización.

Por lo tanto, una entidad de pagos (EP), es una entidad que puede prestar uno o varios de los siguientes servicios:

• Servicios que permiten el ingreso de efectivo en una cuenta de pago y todas las operaciones necesarias para la gestión de una cuenta de pago.
• Servicios que permiten la retirada de efectivo de una cuenta de pago y todas las operaciones necesarias para la gestión de una cuenta de pago.
• Ejecución de operaciones de pago, incluida la transferencia de fondos, a través de una cuenta de pago con el proveedor de pagos del usuario u otro proveedor de servicios de pago:
• Ejecución de adeudos domiciliados, incluidos los adeudos domiciliados no recurrentes.
• Ejecución de operaciones de pago mediante tarjeta de pago o dispositivo similar.
• Ejecución de transferencias, incluidas las órdenes permanentes.
• Ejecución de operaciones de pago cuando los fondos estén cubiertos por una línea de crédito abierta para un usuario de servicios de pago.
• Emisión de instrumentos de pago.
• Adquisición de operaciones de pago.
• Envío de dinero.
• Servicios de iniciación de pagos.
• Servicios de información sobre cuentas.

Existen otros servicios necesarios para poder llevar a cabo los servicios de pago, y que pueden ser prestados por otras entidades financieros, como las entidades de crédito y las entidades de dinero electrónico. Estos servicios son:

• Emisión de dinero electrónico.
• Distribución y/o reembolso de dinero electrónico.

En el caso de que una EP quiera prestar estos dos servicios, para no depender de una EDE o una entidad de crédito, la forma jurídica que deberá implementar es la de EDE.

Entre otras las EP se regulan por el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera. Dicha regulación proviene de la PSD2, esto es, de la o Directiva (UE) 2015/2366 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2015 sobre servicios de pago en el mercado interior.

El principio general aplicable a todas las entidades financieras es el de objeto social y actividad exclusivos, esto es, centrados únicamente en la actividad regulada que pretenden llevar a cabo. Este principio busca otorgar seguridad a los clientes de las entidades financieras y facilitar la supervisión de sus actividades, evitando confusión de actividades, solvencia, movimientos financieros, etc.

Por lo tanto, cuando una EP presta servicios distintos a los servicios de pago listados, es una entidad híbrida, en tanto dicha sociedad compagina la operativa de actividades financieras con otras actividades no financieras.

Entre otras actividades comunes que pueden convertir a una EP en híbrida se encuentran:

1.- Venta de bienes o servicios: por ejemplo, una EP que comercializa datos móviles.

2.- Servicios tecnológicos o de intermediación no regulados como servicios de pago (plataformas de recarga, marketplaces, programas de fidelización, etc.).

3.- Actividades publicitarias o de marketing vinculadas a la base de clientes de la EP.

4.- Gestión de datos, big data o analítica con fines comerciales no financieros.

5.- Emisión o gestión de instrumentos cerrados (tarjetas o monederos de red limitada) fuera del ámbito PSD2.

Cuando estas actividades son irrelevantes o marginales para la EP, la entidad puede calificarse como de no híbrida. En cambio, si estas actividades son significativas (por volumen de negocio, exposición a riesgos operativos o impacto en la supervisión), el Banco de España o la autoridad nacional competente puede calificar a la EP de híbrida y exigir medidas de protección. La principal medida de protección es la posibilidad de que la autoridad competente requiera a la EP que segregue sus actividades en sociedades distintas, para separar el riesgo entre actividades y facilitar la supervisión de la actividad regulada.

Al valorar si una EP debe calificarse como híbrida y, en su caso, segregar la actividad regulada de la no regulada, deben analizarse varios factores de naturaleza legal, contable y prudencial.

En primer lugar, ha de determinarse si la actividad no financiera (por ejemplo, venta de bienes, servicios digitales, recargas o comercialización de productos) es relevante en términos de volumen de negocio, generación de ingresos o exposición a riesgos operativos y financieros. También debe evaluarse el grado de interdependencia entre ambas actividades y el riesgo de confusión de fondos.

La exigencia de segregación dependerá en gran medida de si la actividad no regulada puede comprometer la solidez financiera, la liquidez o la supervisión eficaz de la entidad. Asimismo, deben considerarse riesgos adicionales de cumplimiento normativo, especialmente en materia de salvaguarda de fondos, prevención de blanqueo de capitales, conflictos de interés y transparencia frente a los usuarios.

En este análisis tendrá especial relevancia también, determinar hasta qué punto la actividad no regulada mejora o empeora la liquidez y solvencia de la EP.