Implicaciones de aprobar la fusión intragrupo a inicios o finales de año

A Jereed Game in Kağıthane - Luigi Acquarone

A menudo se habla sobre la conveniencia de aprobar las operaciones de reestructuración empresarial antes de que transcurran más de seis meses desde el cierre del ejercicio social, es decir, de forma general antes del 1 de julio. Esto se dice, para poder aprovechar el último balance de cierre del ejercicio social como balance a efectos de la operación de reestructuración, como sería una fusión (por absorción o creación de una nueva sociedad).

Respecto a la posibilidad de utilizar el último balance del ejercicio, este hecho debería ser un problema, ni tiene que suponer un retraso para la ejecución de la operación, ya que la aprobación de ese balance de fusión se puede realizar en la misma junta general que acuerda la fusión. Valga decir, que para las sociedades obligadas a auditarse sí puede suponer un ligero incremento de tiempo y dinero. Sin embargo hay otra cuestión de mayor relevancia que el hecho de poder utilizar el balance de cierre del ejercicio o no.

El principal factor que incentiva firmar operaciones de fusión a principios de año, en lugar de finales es, en el caso de las operaciones intragrupo, la contabilización de la operación.

En relación con la contabilización de la fusión, la norma contable 21.2.2. PGC establece que en las operaciones entre empresas del grupo la fecha a efectos contables será la del primer día del ejercicio social. Esto significa que aprobando una fusión en diciembre de 2015, los efectos contables se retrotraerán hasta el 1 de enero de 2015. Por lo tanto, cuanto antes se apruebe la fusión, menores serán las implicaciones contables que puedan surgir.

Junto a la norma anterior, hay que tener en cuenta que si una de las sociedades implicadas se incorporó al grupo durante el ejercicio social en que se aprueba la fusión, la fecha a efectos contables pasará a ser la de adquisición. Es decir, se le aplica la norma general contemplada en la norma contable 19 PGC. Dicha adquisición puede fijarse como muy pronto en el día de aprobación de la fusión por la junta general, el día del otorgamiento de la escritura de fusión y, a muy tardar, el día en que se inscribe la operación en el Registro Mercantil.