Consultas resueltas por la CNMV sobre la normativa de IIC, ECR y otros vehículos de inversión colectiva cerrados (Parte II)

Le Boulevard - Gino Severini

Continuando con esta entrada anterior, pasamos a destacar otras consultas interesantes resueltas por la CNMV en este documento que publicó.

El primer comentario a destacar se refiere a los deberes de información de la entidad cuando la comercialización se realiza a iniciativa del cliente (cuando se coloca el producto por orden del cliente, sin comercialización de la entidad ni asesoramiento).

La CNMV aclara que en estos casos el art. 75.3 LCR no obliga a entregar, con carácter previo, información del producto. Sin embargo, en virtud de la LMV sí debe proporcionar una explicación de las características y riesgos inherentes a los instrumentos financieros, para que el inversor tome sus decisiones fundadamente. Para ello la CNMV recuerda la publicación de la Carta de mayo de 2009, donde se contienen las condiciones de comercialización de instrumentos financieros del mercado de valores.

La segunda cuestión que destacamos se refiere nuevamente a la comercialización y su alcance conceptual, pues como ya se dijo en la entrada anterior, distinguir entre comercialización, no comercialización, publicidad y asesoramiento es clave para definir las obligaciones de los operadores del mercado de valores.

Esta segunda consulta se refiere a si un inversor minorista puede, a iniciativa propia, adquirir participaciones o acciones de una EICC. La CNMV responde:

“En primer lugar, se debe aclarar que las EICC solo se pueden comercializar entre inversores profesionales, entendiéndose por comercialización la captación mediante actividad publicitaria, de clientes para su aportación a la ECR o EICC de fondos, bienes o derechos. A estos efectos representará actividad publicitaria toda forma de comunicación dirigida a potenciales inversores con el fin de promover la suscripción de la ECR o EICC (art 75.5 LCR).

El alcance de lo que se entiende por comercialización se debe entender en línea con lo señalado en la consulta 156 de la Sección 1 de este documento.

No obstante, sí es posible que las acciones o participaciones de las ECR o EICC se suscriban o adquieran por parte de inversores minoristas a iniciativa propia (sin mediar comercialización), siempre que se comprometan a invertir como mínimo 100.000€ y que declaren por escrito, en un documento distinto al relativo al compromiso de inversión, que son conscientes de los riesgos ligados al compromiso previsto (artículo 75.3 LCR).”

Como se puede ver, un cliente minorista puede adquirir participaciones o acciones de una EICC a iniciativa propia, pero debe invertir como mínimo 100.000€ y declarar, por escrito, que conoce los riesgos. Por lo tanto, estamos ante un caso muy excepcional. Valga decir, que la consulta 156 sección 1 mencionada ya fue destacada en la entrada anterior (al comentar la distinción entre comercialización a iniciativa de la entidad o del cliente).