¿Cómo diferenciar el Venture Debt y las Convertible Notes?

Hardanger fjord - Hans Gude

En los últimos años y, especialmente desde la aparición del Covid-19, el Venture Capital está experimentando un importante crecimiento en el uso y concesión de deuda a startups. Esta concesión de deuda puede realizarse mediante distintas variantes, de las cuales destacan el Venture Debt y las Convertible Notes (también denominadas “Convertible Debt” o “Préstamo Convertible”).

Vamos a definir primero qué es el Venture Debt y luego las Convertible Notes, para distinguirlas.

El Venture Debt es un tipo de deuda empresarial concedida a favor de startups o empresas emergentes, con el objetivo del prestamista de recibir la devolución del préstamo con un importante retorno financiero (en tanto el riesgo de impago asumido es elevado). La concesión de estos préstamos depende de la capacidad de la deudora (startup) de lograr la ejecución de una ronda de inversión en un plazo relativamente corto, en tanto la devolución del préstamo se hará con cargo a parte del dinero captado en dicha ronda (normalmente en fase pre-seed, seed o en una serie A).

Las Convertible Notes, en cambio, son un tipo de deuda empresarial concedida a favor de startups o empresas emergentes, con el objetivo del prestamista de capitalizar dicha deuda en la deudora (startup). El uso de las Convertible Notes puede responder a distintas razones, pero las partes normalmente acuden a esta figura cuando el prestamista actúa en calidad de inversor, pero startup e inversor no consiguen, o no quieren, determinar el valor de la startup en el momento de transferir los fondos.

En consecuencia, las tres situaciones principales que podemos utilizar para distinguir el Venture Debt y las Convertible Notes son las siguientes:

1.- Si el financiador actúa con la voluntad de invertir en la startup, participando de la plusvalía generada en la compañía como consecuencia del incremento de valoración de la compañía deudora (diferencia entre el precio de entrada y el precio de salida), estamos ante una Convertible Note.

2.- Si el financiador lleva a cabo un análisis de riesgo para la concesión del préstamo (screening), enfocado en la capacidad de la startup de cerrar una ronda dentro de un período determinado, dejando en segundo lugar o, ni siquiera considerando la capacidad de crecimiento de la deudora más allá de dicha ronda subsiguiente, estamos ante Venture Debt.

3.- Si la concesión de la financiación ha servido como instrumento sustitutivo de una ronda de inversión, estamos ante una Convertible Note.

Por lo tanto, si las partes están negociando la concesión de un préstamo y una de estas situaciones no encaja con el tipo de deuda ofrecido, probablemente no se esté reflejando correctamente la voluntad o riesgos asumidos por las partes (o por una de las partes).

En cuanto a las características en común de ambas figuras, podemos destacar que tanto en Venture Debt como en Convertible Notes, el financiador no toma en cuenta, a efectos de screening, la capacidad de generación de caja positiva por parte de la deudora. Otra similitud es que en ambos casos el inicio de las negociaciones se suele formalizar con la suscripción de un Term Sheet, que incluye los principales aspectos a negociar e incluir en el documento de préstamo definitivo. Además, en el Venture Debt, aunque el financiador no pretenda capitalizar el préstamo, en ocasiones se pacta esta posibilidad, para el caso de que alcanzada determinada fecha, no se haya formalizado la ronda que debería haber financiado su devolución (siendo esta capitalización una medida de garantía y accesoria, no finalista ni principal).

En España, la implementación del Venture Debt se está produciendo de forma lenta, debido a la inexistencia de entidades financieras especializadas en este sector, a diferencia del caso de otros mercados como el norteamericano o el inglés. Además, en la práctica estamos viendo como ciertos inversores implementan instrumentos híbridos que pretenden dar mayor libertad al prestamista para decidir si capitalizar o no, de modo que la asunción del riesgo asumido por el inversor no es proporcional a los términos económicos del pseudo-Venture Debt o pseudo-Convertible Note ofrecido. Por ello, es importante que poco a poco el mercado vaya adaptando sus prácticas, en beneficio de un uso más sofisticado y económicamente razonable de estas figuras.