Transacciones public-to-private (P2P) ¿Habrá un auge en 2021?

 

Horse, Pipe and Red Flower - Joan Miró

En los últimos meses, el posible auge de las transacciones conocidas como public-to-private (P2P) está siendo un tema habitual en el sector del M&A. Las transacciones P2P consisten en adquisiciones de empresas cotizadas con el objetivo del comprador de retirar del mercado de valores inmediatamente después de su adquisición a la empresa, para que deje de ser una empresa pública y pase a ser una empresa privada (no abierta a negociación en un mercado regulado).

En tanto nos encontramos con empresas target de volumen relevante, el precio a pagar por la compradora solo puede ser asumido por inversores institucionales, entidades de private equity o multinacionales. Además, la posibilidad de realizar estas operaciones depende mucho de la situación de la empresa o de la bolsa de valores, en tanto si la cotización existente es muy optimista, la posibilidad de ejecutar la transacción a un precio razonable se reduce. En los últimos años vimos una reducción de este tipo de operaciones, que alcanzaron un nivel muy elevado antes de la crisis de 2008, a pesar de contar con cotizaciones muy elevadas que estallaron con la crisis financiera.

Tal y como vimos en “Consecuencias del impacto del Covid-19 en el M&A y private equity de 2020 y 2021”, existen instituciones y fondos de inversión con mucha liquidez para invertir y, si a ello se suma la existencia de una disminución en las valoraciones de las sociedades cotizadas desde la aparición del Covid-19, obviamente con excepciones según sector y empresa, se genera una situación privilegiada para este tipo de adquisiciones de empresa.

Los motivos para realizar transacciones P2P pueden ser múltiples, siempre tomando de partida la posibilidad asumida por el comprador de poder mejorar la valoración de la empresa fuera del mercado de valores.

Entre los motivos para adquirir una empresa cotizada y retirarla del mercado de valores destaca: (a) la implementación de una nueva estrategia de negocio que revalorice la empresa, (b) reducir costes de agencia y regulatorios, (c) implementar medidas de endeudamiento agresivo para impulsar el crecimiento de la empresa, (d) introducir una nueva política de gobierno o (e) cambiar la actividad de la empresa en una medida sustancial que sufriría un impacto negativo en su cotización.

La adquisición de la empresa cotizada suele implementarse a través de una compraventa con pago en dinero, existiendo en la mayoría de jurisdicciones la posibilidad de excluir a los socios minoritarios si el comprador consigue hacerse con la gran mayoría del capital. Sobre la exclusión de socios se puede ver esta entrada.

Aunque la forma de pago más común en una transacción P2P sea la compraventa en dinero vía OPA, también cabe la ejecución vía fusión, vía pago en acciones o participaciones o vía acuerdo de refinanciación. Sobre la compra de empresas vía acuerdo de refinanciación se puede ver esta entrada.

Veremos si en 2021 se produce un incremento en el número de transacciones P2P y, si no lo hubiera (que es poco probable), podría ser por la proliferación de normas dirigidas a controlar las inversiones y OPAs por parte de inversores extranjeros, tal y como vimos en “Modificación de la limitación de inversiones extranjeras por el Covid-19”.