SJM de Madrid de 22 de junio de 2021, sobre las acciones a ejercer en la reclamación de R&W en compraventas

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La sentencia de 22 de junio de 2021 del Juzgado Mercantil 7 de Madrid, dictada en el seno de un incidente concursal, trata sobre una reclamación por incumplimiento de las manifestaciones y garantías (R&W). Dichas R&W se referían a una compraventa de un inmueble (edificio) compuesto de oficinas y locales. Es decir, estamos ante una compraventa conocida en el sector como asset deal (sobre este tipo de operaciones se puede ver esta entrada del blog).

De los antecedentes de hechos se desprende que la parte demandante realizó una due diligence legal del edificio, pero esta due diligence no pudo realizarse con mucho detalle (o no se insistió lo suficiente). Tras ejecutar la adquisición, la compradora se percató de varios incumplimientos de las R&W. En concreto, estos incumplimientos incluyen: la situación concursal de la vendedora, impagos en arrendamientos, existencia de trabajadores y derivación de responsabilidad tributaria.

Ante esta situación, la compradora interpuso demanda de reclamación de cantidad por los siguientes conceptos e importes aproximados: (a) 1.000.000€ en concepto de reducción del precio por el incumplimiento de las R&W, (b) 100.000€ en concepto de daños y perjuicios, y (c) al pago de las costas procesales.

El principal aspecto que destaca de este procedimiento judicial es el enfoque de la parte demandante respecto del tipo de acción interpuesta, al reclamar el incumplimiento de las R&W como una reducción del precio (acción quanti minoris). En relación con esta cuestión, el Juzgado de lo Mercantil analiza la doctrina aplicable a la acción quanti minoris. La acción quanti minoris se regula en el artículo 1484 del Código Civil (CC), que establece lo siguiente:

El vendedor estará obligado al saneamiento por los defectos ocultos que tuviere la cosa vendida, si la hacen impropia para el uso a que se la destina, o si disminuyen de tal modo este uso que, de haberlos conocido el comprador, no la habría adquirido o habría dado menos precio por ella; pero no será responsable de los defectos manifiestos o que estuvieren a la vista, ni tampoco de los que no lo estén, si el comprador es un perito que, por razón de su oficio o profesión, debía fácilmente conocerlos.

Además, conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, el saneamiento por vicios ocultos de la cosa vendida debe cumplir los siguientes requisitos:

  • el vicio consista en una anomalía por la cual se distingue la cosa que lo padece de las de su misma especie y calidad;
  • el vicio sea anterior a la venta;
  • el vicio no fuera conocido por el adquirente ni conocible por la simple contemplación de la cosa, teniendo en cuenta la preparación técnica del comprador;
  • el vicio debe ser de tal naturaleza que haga la cosa impropia para el uso a la que se destina o disminuya de tal modo su uso, que de haberlo conocido el comprador no la hubiera adquirido o la habría adquirido a un precio menor.

A la vista del artículo 1484 CC, de la doctrina de la acción quanti minoris, así como la posición de inversor profesional del comprador, el Juzgado concluye que la reclamación de la parte demandante no está suficientemente acreditada. Para llegar a esta conclusión, el juzgador analiza cada uno de los motivos alegados por la demandante, así como su cuantificación y las pruebas obrantes para justificar la reclamación.

En este blog se ha insistido en muchas ocasiones sobre el régimen jurídico de las R&W y su funcionamiento, en tanto es esencial regular bien el régimen de responsabilidad de las operaciones de compraventa (M&A), así como ejercer las acciones correctas en los procedimientos judiciales. En este sentido, y sin perjuicio de que la acción concreta puede variar según como se regule el régimen de responsabilidad, hay que destacar que la reclamación por incumplimiento de las R&W debe interponerse, en la gran mayoría de los casos, con  base en los artículos 1101, 1124 y 1254 CC, tal y como explicamos en esta entrada. Además, para aportar mayor certeza sobre el funcionamiento del régimen de responsabilidad, es importe regular en el contrato de compraventa varias cláusulas, como la referida al sole remedy y la no-reliance; tanto si es para indicar que aplican, como si es para decir que no aplican o que aplican de forma parcial.

En conclusión, en este procedimiento parece que ha habido un enfoque mejorable en el ejercicio de las acciones de la parte demandante, si bien, tampoco parece que se haya podido acreditar suficientemente tanto la existencia del daño como su cuantificación. Por lo tanto, es probable que incluso habiéndose alegado los artículos 1101, 1124 y 1254 CC el Juzgado hubiera concluido igualmente con la desestimación íntegra de la demanda.

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