Entidad de pagos híbrida (Parte 2)

A Pine Forest - Ivan Shishkin

Siguiendo con la anterior entrada (link aquí) sobre entidades de pago híbridas, pasamos a ver algunos aspectos adicionales referidos a su constitución, autorización y funcionamiento.

Como vimos ya, en estos casos es importante diferenciar las actividades referidas a servicios regulados (i.e. servicios de pago) de los servicios no regulados. En esta materia además de la descripción de estos servicios debe organizarse la entidad de pago de modo que el personal tenga atribuidas las funciones con distinción entre las reguladas y no reguladas. Por ello, para la solicitud de autorización de una entidad híbrida es necesario que se presente la información sobre los directores de la entidad distinguiendo entre los que vayan a tener responsabilidad directa en la prestación de servicios de pago y los restantes.

Adicionalmente, en relación con los procedimientos y la estructura de la entidad, estos deben adaptarse para impedir que los servicios no regulados puedan afectar los intereses de los usuarios de servicios de pago o al cumplimiento de las normas sectoriales y de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Por lo tanto, cuanto mayor capacidad tenga la entidad para organizarse con personal distinto encargado de las actividades reguladas menor será el riesgo y menos necesaria será la separación de actividades en sociedades separadas.

En relación con la actividad comercial de los servicios de la entidad, la posible vinculación comercial en el proceso de venta debe ser descrita, a fin de entender los riesgos para los clientes de servicios de pago.

Las entidades de pago híbridas autorizadas para operar sin necesidad de separación en distintas sociedades, deben informar al Banco de España en caso de cambio en los términos expuestos que permitieron la no separación. Sin embargo, los cambios que no afecten estos términos pueden modificarse libremente. Entre ellos, es posible modificar Estatutos sociales de la entidad sin necesidad de autorización o no oposición, cuando dichas modificaciones se refieren a las actividades no reguladas.

En cuanto a la contabilidad, la información separada en la memoria de las cuentas anuales a que se refiere el art. 25.4 del Real Decreto-ley 19/2018 (i.e. informar separadamente en la memoria de las cuentas anuales de los activos, pasivos, ingresos y gastos de la actividad relativa, de un lado, a los servicios de pago y, de otro, a las actividades auxiliares o vinculadas a ellos, y la relativa a las restantes actividades no relacionadas con ellos), deberá disponer de un detalle suficiente en los términos establecidos por el Banco de España, para asegurar su fácil conciliación con los estados reservados y permitir una comparación adecuada con la información pública proporcionada por las restantes entidades de pago.