SFDR 2.0 situación actual y comentarios adicionales más allá del cambio de categorías (Parte 1)

Le Palais Ducal - Claude Monet

Con esta entrada continuamos tratando la SFDR 2.0. siguiendo con lo ya visto en “SFDR 2.0 - El nuevo régimen sobre divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros”. En tanto en dicha entrada nos centramos con la nueva propuesta de categorización, que cambia de art. 6, 8 y 9 SFDR a productos “Transition” (art. 7 SFDR 2.0), “ESG Basics” (art. 8 SFDR 2.0) y “Sustainable” (art. 9 SFDR 2.0), en este caso destacaremos varios aspectos relacionados con otras materias importantes.

Actualmente la SFDR 2.0 se encuentra aún en tramitación legislativa en la UE. Tal y como se previa el año pasado, se estima completar este proceso de aprobación para finales de 2026, aunque puede que se retrase a 2027. En especial, si tenemos en cuenta que la normativa de segundo nivel deberá actualizarse también, especialmente para actualizar las plantillas de información pre-contractual y periódica. En abril de 2026 se publicó la posición del Parlamento Europeo y aún no se han iniciado las reuniones tripartitas entre la Comisión, el Parlamento y el Consejo, para alcanzar un acuerdo final.

Por lo tanto, la SFDR 2.0 aún es una mera propuesta legislativa y, si bien es muy probable que salga adelante, también podrá caerse por el camino, o bien, sufrir un gran cambio respecto de su actual redactado como borrador.

Los principales motivos que han llevado al legislador a proponer esta SFDR 2.0 son: (1) la complejidad del régimen actual y, en especial, respecto de los indicadores y documentos a reportar por parte de las gestoras, (2) la falta de comparabilidad de los fondos definidos como art. 6, 8 o 9 SFDR y, en especial, respecto de los fondos art. 8 SFDR, por la amplísima variedad de fondos que pueden entrar en esta categoría de “productos que promueven características medioambientales o sociales”, (3) los riesgos de greenwashing resultantes del régimen de la SFDR y del mal uso de sus categorías como etiquetas sobre sostenibilidad, y (4) los costes de cumplimiento de la normativa actual y la pérdida de competitividad que sufre la UE como consecuencia de ello respecto de gestoras y fondos estadounidenses, principalmente, pero también asiáticos.

A diferencia de la SFDR, la SFDR 2.0 sí regula expresamente la existencia de determinadas categorías de fondos según criterios de sostenibilidad, otorgándoles unos mínimos, incluso con un mínimo de inversión alineada con la Taxonomía medioambiental de la UE.

En la SFDR vigente, las principales incidencias adversas o PAI han sido uno de los elementos más complejos. El artículo 4 establecía obligaciones de transparencia a nivel entidad sobre la consideración de incidencias adversas de las decisiones de inversión sobre factores de sostenibilidad. El Reglamento Delegado 2022/1288 incorporó indicadores detallados que son una de las principales complejidades del régimen actual.

La SFDR 2.0 propone eliminar los artículos 4 y 5, suprimiendo las obligaciones de divulgación a nivel entidad sobre PAI y la transparencia de la integración de riesgos de sostenibilidad en políticas de remuneración. Sin embargo, los PAI seguirán aplicando para los productos Sustainable y Transition, pero con un alcance que se prevé menor. El alcance concreto de los indicadores obligatorios y voluntarios es aún objeto de discusión.

Para los fondos que no se puedan calificar dentro de una de las tres categorías de la SFDR 2.0 la nueva normativa prevé un régimen exigente para impedir que la referencia a criterios ASG de fondos no categorizados pueda dar a entender que el fondo sí cumple con criterios de sostenibilidad. Esto se solventará con menciones expresas en la documentación del fondo, así como con el régimen ya comentado en la anterior entrada sobre el término inversión de impacto, que queda reservada al cumplimiento de requisitos exigentes en materia ASG.

En relación con las plantillas de información pre-contractual y periódica su contenido y extensión se simplificarán.

Para las gestoras de fondos la SFDR supondrá una potencial reclasificación de todos sus fondos, algo que en la práctica no es sencillo. Además, hay que tener en cuenta que todo ello debe ser objeto de comunicación y registro ante la CNMV, tanto cambios de nombre de fondos como la actualización de los folletos, reglamentos, DFI, etc. Los fondos con mayor afectación serán, muy probablemente los actualmente categorizados como art. 8 SFDR. Esto se debe a que estos fondos actualmente comprenden productos que bajo la SFDR podrían ser Sustainable, Transition, ESG Basics o, incluso, no ser categorizables.

Con carácter adicional a la actualización de la documentación de los distintos fondos afectados, muchas gestoras necesitarán actualizar y adaptar sus políticas de inversión sostenible.