Guía Técnica 1/2026 de la CNMV sobre control interno de los FIA cerrados

Antibes, The Pink Cloud - Paul Signac

La CNMV ha publicado la Guía Técnica 1/2026 sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados, de la CNMV, con fecha 30 de septiembre de 2026.

Esta nueva guía tiene como objeto establecer unas recomendaciones de la CNMV sobre criterios y buenas prácticas relativas a la estructura organizativa de las sociedades gestoras de vehículos cerrados y cómo ejercer las funciones de control interno y de gestión de conflictos de interés. Es decir, se trata de una guía dirigida a las gestoras de fondos de inversión alternativa cerrados.

Esta guía es importante en tanto la única norma española que realmente entra en detalle sobre estos asuntos es la Circular 6/2009, de 9 de diciembre, de la CNMV, sobre control interno de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades de inversión. Sin embargo, esta circular se dirige a los vehículos abiertos (como las IIC) y no a los cerrados, de tal modo que esta circular se viene aplicando parcialmente a los vehículos cerrados por analogía, hecho que genera muchos problemas interpretativos y lagunas. Por lo tanto, la nueva guía pretende poner orden en esta materia para los FIA cerrados.

El ámbito de aplicación de la guía incluye las SGEIC y SGIIC sujetas al Capítulo II del Título II de la Ley 22/2014 (gestoras no sub-threshold), así como a las gestoras que comercialicen fondos a no profesionales o de forma transfronteriza. Además, la CNMV dice que se recomienda tener en cuenta las directrices de la guía incluso a las gestoras distintas de las mencionadas respecto del ámbito de aplicación, en especial en temas de conflicto de interés.

La primera sección se refiere a un listado de principios básicos, que no aportan mayor detalle a lo ya contemplado por la normativa. Estos principios son:

1.- Actuar con competencia, atención y diligencia y en interés de los inversores.

2.- Establecer líneas de responsabilidad bien definidas.

3.- Gestión de conflictos de interés que incluya labores de identificación, tratamiento y control.

4.- Mantener una estructura y procedimientos de control proporcionales.

La segunda sección trata la estructura organizativa de las gestoras.

En relación con la estructura se contempla que el consejo de administración es el órgano responsable de aprobar las políticas y procedimientos de las gestoras, supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y adoptar las medidas oportunas.

En caso de que la mayoría de miembros del consejo se encuentren conflictuados en una materia de control interno, los restantes consejeros no conflictuados deben implicarse en esa materia. Es decir, el consejo debería asignar a los consejeros no conflictuados las funciones correspondientes y que estos tomen las decisiones correspondientes, debiendo documentar las decisiones para poder acreditar que sea seguido el procedimiento recomendado. Valga decir, que la guía no entra en detalle sobre los pasos a seguir, pero se entiende que estos serían los pasos básicos a tener en cuenta.

Respecto de la separación de la función de gestión de riesgos, la función de verificación del cumplimiento normativo y la función de auditoría interna, todas ellas ya contempladas por la normativa existente (en este blog hemos visto en varias ocasiones estas funciones, por ejemplo, en esta entrada o esta otra). Si bien lo dicho en la guía sobre este punto no cambia nada de lo ya previsto, se deja expresa constancia de que estas tres funciones deben estar separadas funcional y jerárquicamente de las unidades operativas, incluida la gestión de carteras. Además, las tres funciones pueden ser delegadas a terceros. La guía también remarca quela auditoría interna debería estar en todo caso separada y ser independiente de las funciones de gestión de riesgos y cumplimiento normativo (como ya vimos en la primera entrada mencionada antes), pudiendo las otras dos funciones agruparse en una única unidad bajo el principio de proporcionalidad.

La guía destaca que la auditoría interna puede ser asumida por otra entidad del grupo de la gestora, siempre y cuando se garantice la autonomía e independencia.

Las distintas unidades de control deben reportar directamente al consejo de administración o a una comisión independiente del consejo, si bien, se permite que las funciones de gestión de riesgos y cumplimiento normativo puedan depender de un miembro de la alta dirección, en lugar del consejo.

La tercera parte se centra en los manuales de procedimientos y políticas de la gestora, donde la CNMV contempla que todas las políticas deben ser aprobadas por el consejo, lo que resulta en tener que documentarlas.

La documentación de políticas y, en especial, la documentación de procedimientos es una práctica uy extendida en gestoras de mercados anglosajones, pero no tanto en gestoras españolas. Esto es un cambio de tendencia que se inició ya hace años en el mercado del capital riesgo y que se refuerza aún más ahora con esta guía.

Las políticas que lista la guía son:

1.- Políticas y procedimientos administrativos y contables, que incluya: operaciones realizadas, desembolsos, distribuciones, ingresos y gastos de los vehículos, valor liquidativo de cada clase.

2.- Políticas y procedimientos de fijación de precios, que incluya: revisión (al menos anual) de la fijación de precios para evitar que se carguen costes indebidos a los vehículos, que los costes estén ligados a un servicio prestado en interés del vehículo, que la estructura de costes sea consistente con las características del fondo y que estos costes sean sostenibles con la rentabilidad esperada.

3.- Políticas y procedimientos de valoración de los activos que integran el patrimonio de los vehículos, que incluya: cuando los modelos de valoración sean alternativos que se revise el modelo periódicamente y a poder ser que la valoración se contraste por un tercero independiente. Respecto de la valoración de terceros cada gestora deberá analizar su conveniencia dependiendo de la relación coste-beneficios. Además, en valoraciones basadas en rondas de inversión, debe tenerse en cuenta la entrada de otros inversores significativos sin vinculación con la gestora. Es decir, intentar que no se use una valoración de una ronda con un importe que dependa principalmente de la propia gestora.

4.- Políticas y procedimientos de control interno, y de identificación, evaluación y seguimiento continuo de los riesgos del vehículo y la gestora, que incluya: la estructura y procedimientos de las distintas funciones de control interno, y una planificación de los trabajos a realizar por las distintas unidades de control interno.

5.- Políticas y procedimientos relativos a la toma de decisiones de inversión y seguimiento de las inversiones, que incluya: trazabilidad de las decisiones de inversión, criterios de asignación de inversión (entre fondos gestionados), cumplimiento con la política de inversión del vehículo, y adecuación con el perfil de riesgo. Destaca la recomendación de la CNMV de que el responsable de control participe en la reunión del comité de inversión, con voz pero sin voto, para validar temas como la estrategia de inversión, diversificación, límites de endeudamiento, gestión de liquidez, etc. respecto de la inversión objeto de aprobación.

6.- Políticas y procedimientos de identificación y gestión de conflictos de interés. En esta materia la guía entra en mayor detalle, tratando este asunto de forma específica en su sección cuarta, que veremos tras la identificación de todas las políticas.

7.- Políticas y procedimientos relacionados con las obligaciones de transparencia, que incluya: inversiones realizadas, riesgos existentes, límites de endeudamiento y garantías existentes tanto asumidos de forma directa como indirecta, tipo de endeudamiento utilizado, costes directos por servicios prestados a los vehículos o sus participadas, así cobros y pagos contingentes.

8.- Políticas y procedimientos de comunicación externa, que incluya: mantener informado al depositario, la CNMV y cualquier otra entidad o tercera parte con la que la gestora mantenga una relación (en especial las que hayan asumido funciones delegadas).

9.- Políticas y procedimientos relacionados con la delegación de funciones, que incluya: documentación de reuniones respecto de las funciones delegadas e informar periódicamente al consejo.

10.- Políticas y procedimientos de comercialización de los vehículos gestionados, que incluya: gobernanza de los productos, actividad publicitaria, normas de conducta en la comercialización, control de las actividades de los agentes, acreditación de la formación del personal que informa o asesora y de las actuaciones transfronterizas.

11.- Cualquier otra política o procedimiento exigibles por normativa según cada gestora y fondo.

La cuarta parte de la guía se centra en la gestión de conflictos de interés, empezando por el contenido mínimo de su política y procedimientos, la cual debe incluir: identificación de las posibles personas conflictuadas (asesores de inversión, empresas del grupo de la gestora, depositario, comercializador, otros vehículos gestionados, socios y administradores de la gestora, empelados, etc.), identificar todos los conflictos posibles y el procedimiento a seguir para gestionar estos conflictos, y cómo se revelan los conflictos de interés a los inversores.

En relación con el Reglamento Interno de Conducta, se recomienda su adaptación específica a las particularidades de los fondos cerrados y las estrategias de inversión concretas. Además, se recomienda que los asesores de inversión queden sometidos a este reglamento y que se identifiquen las vinculaciones referidas a prestaciones de servicios e inversiones.

La guía también contempla que las deben contar con una comisión independiente del consejo o un órgano independiente que identifique, gestione y controle los conflictos de interés. Esta comisión u órgano debe integrar como mínimo un miembro de la alta dirección que asuma la responsabilidad de esta función y que no esté encargado de funciones de gestión (i.e. inversiones).

Para la gestión de conflictos de interés también se dice que los habituales comités de supervisión de los vehículos cuenten con una representación relevante de los inversores del fondo. Algo que en la práctica ya es así, en tanto es un órgano formad principalmente por los mayores inversores del fondo. Sin embargo, interesa destacar que la guía dice expresamente que la aprobación de una materia por parte del comité de supervisión no exime de responsabilidad a la gestora respecto del conflicto de interés, debiendo identificar, gestionar y controlar el conflicto.

La guía también identifica múltiples posibles conflictos de interés de los FIA cerrados, junto con posibles medidas a tener en cuenta.

La quinta parte trata sobre las funciones de control interno, con foco en la necesidad de realizar una planificación de tareas.

Respecto de la gestión de riesgos se identifican las siguientes tareas: comprobación previa de las inversiones, supervisión de la valoración, gestión de la liquidez, análisis del endeudamiento, identificación, análisis y seguimiento de otros riesgos asociados a las carteras según temas como el sector y el tipo de inversión.

Respecto del cumplimiento normativo se identifican las siguientes tareas: límites y coeficientes, costes y precios asumidos por los vehículos, mecanismos establecidos para garantizar la equidad y no discriminación entre inversores, procedimientos, criterios y fórmulas para el cálculo del valor liquidativo, políticas y procedimientos relacionados con la comercialización, políticas y procedimientos de gestión de conflictos de intereses, información remitida terceros, otras policías y procedimientos relacionados con el sistema retributivo, seguridad de la información, conservación de documentos, atención a quejas y reclamaciones, prevención del blanqueo de capitales, formación y demás políticas y procedimientos que procedan.

Respecto de la auditoría interna, se identifican las siguientes tareas: examinar y evaluar la adecuación y efectividad del conjunto de sistemas y procedimientos de control interno, formular recomendaciones, y elaborar un plan de auditoría. Esta función debe extenderse a las funciones delegadas a terceros.

Para acreditar la llevanza de las medidas de control, como mínimo una vez al año debe elaborarse un informe de cada función para su remisión al consejo, con las medicas correctoras que se hayan adoptado o deban adoptarse en caso de detección de deficiencias.