Control interno de las sociedades gestoras y de las entidades de inversión autogestionadas

Norwegian Fjord Landscape - August Leu

La Circular 6/2009, de 9 de diciembre, de la CNMV, sobre control interno de las sociedad gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades de inversión, regula las normas de control interno de este tipo de entidades (como las SGIIC y las SGEIC). Esta Circular contempla los órganos que debe haber en las sociedades gestoras y de inversión autogestionadas, así como las funciones y deberes de control de dichos órganos, como norma que desarrolla la normativa aplicable a cada tipo de entidad.

En primer la Circular destaca la responsabilidad del consejo de administración, que es el órgano de gobierno con mayor responsabilidad en la entidad. Este órgano responde de:

• Establecer, mantener y supervisar las políticas y procedimientos de control interno, evaluar su eficacia y adoptar las medidas para subsanar deficiencias.
• Asegurar que los riesgos son identificados y se implantan sistemas de control interno adecuados.
• Asegurar la existencia de medios humanos y técnicos adecuados y suficientes para la gestión de riesgos, cumplimiento normativo, auditoría interna y segregación de funciones.

La organización interna de la entidad deberá contar con las siguientes unidades (órganos):

• Unidad de gestión de riesgos.
• Unidad de cumplimiento normativo.
• Unidad de auditoría interna.

La organización interna de sociedades gestoras y entidades de inversión, así como sus recursos, pueden tener una estructura menor o mayor, dependiendo del volumen y complejidad de sus actividades. Por ello, se permite que la Unidad de gestión de riesgos y la Unidad de cumplimiento normativo se realicen por una única unidad. De modo que la organización interna esté compuesta por dos unidades en lugar de tres.

Unidad de gestión de riesgos:

La unidad de gestión de riesgos es el órgano, con funcionamiento independiente, encargado de garantizar, tanto la adecuada gestión de los compromisos contraídos por la entidad, como de los riesgos asociados a los activos y actividades de la entidad.

Su función es establecer, aplicar y mantener procedimientos adecuados de gestión del riesgo que permitan determinar los riesgos derivados de las actividades de la entidad, de acuerdo con el nivel de riesgo global aprobado por el consejo de administración, así como el nivel de riesgos específicos establecidos, en su caso, por el comité de inversiones.

Unidad de cumplimiento normativo:

La unidad de cumplimiento normativo es el órgano encargado de garantizar que la entidad siga y cumpla con la normativa aplicable a ésta, y el cual debe ser independiente con respecto de aquellas áreas o unidades sobre las que actúe.

Su función es establecer, aplicar y mantener procedimientos adecuados para detectar y corregir el incumplimiento de las obligaciones impuestas por las normas que resulten de aplicación a la entidad, incluyendo las normas de funcionamiento interno recogidas en su reglamento interno de conducta.

Unidad de auditoría interna:

La unidad de auditoría interna es el órgano, con independencia y objetividad, encargado de apoyar al consejo de administración en su responsabilidad de supervisión de los sistemas y procedimientos de gestión de riesgos, de cumplimiento normativo y de gobierno corporativo.

Su función es reportar directamente al consejo de administración o, en su caso, al comité de auditoría, en relación con la elaboración y mantenimiento del plan de auditoría aprobado por el consejo de administración de la entidad. Dicho plan sirve para examinar y evaluar la adecuación y eficacia de los sistemas y procedimientos de control interno (incluyendo los planes de continuidad del negocio y recuperación de desastres), formular recomendaciones a partir de trabajos realizados en ejecución de dicho plan y verificar su cumplimiento. Además, cada año debe elaborar un informe sobre el resultado de sus actividades para contribuir al seguimiento y mejora de los sistemas y procedimientos de control interno.

La función de gestión de riesgos podrá delegarse cuando resulte proporcionado en función de la naturaleza, volumen y complejidad de las actividades de la entidad. La delegación de esta función no puede ser asumida por quien ya tuviera delegada la función de auditoría interna, o por quien pudiera tener algún tipo de conflicto de interés con la entidad, ni tampoco por el depositario de la entidad.

La función de cumplimiento normativo también puede ser delegada, pero no al depositario de la entidad ni a quien pudiera tener algún tipo de conflicto de interés con la entidad.

La función de auditoría interna puede ser delegada, pero no a quien audita las cunetas anuales de la entidad o de entidades gestionadas por ésta, ni tampoco a quien se haya delegado la función de control de riesgos o a quien pudiera tener algún tipo de conflicto de interés con la entidad.

El control de la actividad delegada corresponde a una comisión independiente del consejo de administración de la entidad, o a un director general o asimilado, que pueda ejercer dichas tareas y no tener funciones ejecutivas en la entidad, ni desempeñar funciones que pudieran menoscabar su independencia y objetividad.

La delegación de funciones debe comunicarse a la CNMV con carácter previo a su efectividad.