Resolución de la DGRN de 16 de mayo de 2018, sobre la reducción de capital con compensación de créditos

My Shanty, Lake George - Georgia O'Keeffe

La Resolución de la DGRN de 16 de mayo de 2018 trata sobre la reducción de capital con devolución de aportaciones, mediante compensación de créditos a un socio que no asistió a la junta general que acordó la reducción.

Una S.L. acordó la reducción de capital por la totalidad del capital social, mediante restitución de aportaciones a todos los socios. El acuerdo fue aprobado por la unanimidad de los socios presentes en la junta general, que representaban el 85,7% del capital social. El capital social restante, no presente en la junta que acordó la reducción de capital, correspondía a un socio al que se le devuelve parte de la aportación mediante cheque, igual que al resto, pero en parte también mediante compensación de créditos.

El primer aspecto a destacar es que la reducción de capital con devolución de aportaciones de forma distinta entre los socios, se regula de forma distinta según la sociedad sea una S.A. o una S.L. Mientras que en la S.L. para ello se requiere el consentimiento individual de los socios afectados, en la S.A. se requiere aprobación del grupo de accionistas afectados. Esta particularidad ya la destacamos en la entrada “Squeeze out o exclusión de minoritarios en las sociedades anónimas (S.A.)”.

La DGRN debe resolver las siguientes cuestiones: (i) Si la devolución de aportaciones en los términos expuestos cumple con la norma de igualdad de trato; y (ii) si era necesario el consentimiento individual del socio al que recibió parte de su devolución mediante compensación del crédito que la sociedad ostentaba contra el mismo.

En relación con la primera cuestión, la DGRN entiende que no hay disparidad de trato, en tanto a todos los socios se les reduce el capital en el mismo porcentaje (el 100%) y se les entrega el valor correspondiente según la misma forma de cálculo.

En relación con la segunda cuestión, la DGRN entiende que no procede la posibilidad de compensar el crédito que la sociedad ostenta contra el socio en pago de la devolución de su compensación. Para ello era necesario el consentimiento expreso del socio afectado, que no aprobó el acuerdo al no estar presente en la junta, ni expresó su consentimiento posteriormente.

En consecuencia, la DGRN no estima el recurso y confirma la denegación de la inscripción del acuerdo de reducción de capital social, en tanto no consta la aprobación del socio a la compensación del crédito. Para dicha compensación se requería consentimiento individual o resolución judicial.