Cláusulas antidilución broad y narrow based weighted average price
Paysage de Plage - Edgar Degas |
Las cláusulas antidilución son muy habituales en el Venture Capital, debido
a la dificultad de valorar las startup y a la gran desviación que pueden sufrir
este tipo de empresas en su evolución esperada, ya sea a la alza o a la baja.
En concreto, las cláusulas antidilución sirven para proteger al inversor en
caso disminución en la valoración de la compañía, es decir, en caso de realización
de una ronda de inversión posterior con un valor pre-money inferior al de la
anterior ronda (conocido en el sector como down-round).
El sistema más habitual para implementar una cláusula antidilución es
a través del precio medio ponderado de las participaciones (o acciones) de la
startup. Sin embargo, según qué participaciones se incluyan en la fórmula
pactada, el inversor protegido adquirirá más o menos participaciones. La
fórmula habitual que se suele usar cuando el inversor se protege más se conoce
como narrow based weighted average price (narrow based), mientras que la otra
se conoce como broad based weighted average price (broad based). Se use una
fórmula u otra, en ambos casos la base es la misma, tal y como se verá a
continuación y, el sistema consiste en: (i) calcular el nuevo precio medio
según la fórmula acordada, (ii) calcular las participaciones que habría
recibido el inversor con el nuevo precio medio y (iii) atribuir el número
adicional respecto al recibido con el precio mayor anterior.
La fórmula para calcular el método broad based es la siguiente:
Precio medio broad based = total de participaciones existentes x
precio pagado por el inversor protegido + ampliación de capital protegida y
todo esto dividido por el total de participaciones existentes + participaciones
adicionales de la nueva down-round.
En cambio en el método narrow based, en lugar de tomar el total de
participaciones existentes tomamos sólo las participaciones del inversor
protegido, de modo que este importe es inferior y así al dividirlo el precio
medio es menor. Al ser este menor el inversor recibe más participaciones por su
inversión realizada. Estas fórmulas se pueden enfocar de formas muy diversas, teniendo en cuenta que la broad based siempre busca reducir el precio medio, ya sea mediante la disminución del importe del dividendo o el incremento del divisor, en este último caso añadiendo por ejemplo participaciones no emitidas de notas convertibles o warrants, o bien, participaciones del ESOP.
Para ver un ejemplo comparativo de una fórmula adaptada al estilo broad based y narrow based, se puede ver esta entrada del blog.
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