Cláusulas antidilución broad y narrow based weighted average price

Paysage de Plage - Edgar Degas

Las cláusulas antidilución son muy habituales en el Venture Capital, debido a la dificultad de valorar las startup y a la gran desviación que pueden sufrir este tipo de empresas en su evolución esperada, ya sea a la alza o a la baja. En concreto, las cláusulas antidilución sirven para proteger al inversor en caso disminución en la valoración de la compañía, es decir, en caso de realización de una ronda de inversión posterior con un valor pre-money inferior al de la anterior ronda (conocido en el sector como down-round).

El sistema más habitual para implementar una cláusula antidilución es a través del precio medio ponderado de las participaciones (o acciones) de la startup. Sin embargo, según qué participaciones se incluyan en la fórmula pactada, el inversor protegido adquirirá más o menos participaciones. La fórmula habitual que se suele usar cuando el inversor se protege más se conoce como narrow based weighted average price (narrow based), mientras que la otra se conoce como broad based weighted average price (broad based). Se use una fórmula u otra, en ambos casos la base es la misma, tal y como se verá a continuación y, el sistema consiste en: (i) calcular el nuevo precio medio según la fórmula acordada, (ii) calcular las participaciones que habría recibido el inversor con el nuevo precio medio y (iii) atribuir el número adicional respecto al recibido con el precio mayor anterior.

La fórmula para calcular el método broad based es la siguiente:

Precio medio broad based = total de participaciones existentes x precio pagado por el inversor protegido + ampliación de capital protegida y todo esto dividido por el total de participaciones existentes + participaciones adicionales de la nueva down-round.

En cambio en el método narrow based, en lugar de tomar el total de participaciones existentes tomamos sólo las participaciones del inversor protegido, de modo que este importe es inferior y así al dividirlo el precio medio es menor. Al ser este menor el inversor recibe más participaciones por su inversión realizada.