Cláusulas de antidilución en venture capital, ejemplos comparativos entre broad based y narrow based weighted average price

Plac des Lices - Paul Signac

Sobre las cláusulas antidilución en venture capital, vimos una introducción muy inicial en “Cláusulas antidilución broad y narrow based weighted average price”. Estas cláusulas siempre se clasifican en tres clases: (a) full ratchet, (b) broad based weighted average price y (c) narrow based weighted average price.

La formula full ratchet permite al inversor protegido recibir el 100% de lo que habría recibido como si hubiera invertido en la downround, esto es, con el precio menor utilizado en la ronda de inversión que dispara su mecanismo de protección (a un ratio 1:1).

En cambio, las fórmulas broad based y narrow based buscan un precio ponderado, a través de fórmulas que no son únicas, es decir, el precio ponderado se puede obtener de formas muy distintas, según acuerden las partes. En este caso, la fórmula broad base busca reducir el precio más que en la narrow based. Por lo tanto, el nivel de protección de mayor a menor protección para el inversor es (a) full ratchet, (b) narrow based y (c) broad based.

Por ejemplo, una de las principales variables que se suelen usar entre la narrow based y la broad based, es que en la primera no se sumen los derechos convertibles en participaciones sociales en la parte del divisor, mientras que en la broad based sí se suelen usar. Otra forma de lograr la disminución del precio medio en la fórmula broad based es no incluir todas las clases de participaciones en el dividendo.

Veamos un ejemplo de cómo la fórmula broad based logra disminuir más el precio ponderado respecto de la narrow based, mediante la no inclusión de warrants (compras futuras pactadas) y participaciones futuras del ESOP (i.e., del plan de incentivos de la compañía).

En este ejemplo tomaremos los siguientes importes:

1.- El inversor protegido adquirió 1.000.000 participaciones.

2.- La adquisición se realizó a un precio de 5€ por participación.

3.- La compañía antes de la downround tiene 5.000.000 de participaciones creadas, 500.000 de warrants no ejecutados y 500.000 del ESOP.

4.- La nueva ronda (downround) capta 2.000.000€.

5.- El precio de adquisición de la downround es de 2€ por participación.

6.- Participaciones creadas en la downround ascienden a 1.000.000.

En tanto el precio de adquisición de la nueva ronda es inferior al de la anterior, donde se acordó una cláusula antidilución, pasamos a ver cómo podría operar tanto el enfoque broad based como narrow based.

La fórmula broad based sería la siguiente:

Nuevo Precio de Conversión “NPC” = (Participaciones Existentes + Participaciones creadas en la Downround) / (Participaciones Existentes + Participaciones creadas en la Downround + Potenciales Participaciones de los warrants y ESOP)

NPC = (5.000.000 + 1.000.000) / (5.000.000 + 1.000.000 + 500.000 + 500.000)

NPC = 0,857€

Siendo el NPC de 0,857€ por participación, el inversor protegido con este nuevo precio invirtiendo 5.000.000€ dividido por 0,857€ habría recibido 5.834.305 participaciones.

En tanto percibió 1.000.000 de participaciones debe recibir 4.834.305 participaciones sociales adicionales.

En cambio, la fórmula narrow based sería la siguiente (que no incluye ni los warrants ni el ESOP en el divisor):

Nuevo Precio de Conversión “NPC” = (Participaciones Existentes + Participaciones creadas en la Downround) / (Participaciones Existentes + Participaciones creadas en la Downround)

NPC = (5.000.000 + 1.000.000) / (5.000.000 + 1.000.000)

NPC = 1€

Siendo el NPC de 1€ por participación, el inversor protegido con este nuevo precio invirtiendo 5.000.000€ dividido por 1€ habría recibido 5.000.000 participaciones.

En tanto percibió 1.000.000 de participaciones debe recibir 4.000.000 participaciones sociales adicionales. Es decir, con la fórmula narrow based el inversor recibe 834.305 participaciones sociales menos que con la broad based.

Finalmente, hay que tener en cuenta que esto es sólo un ejemplo de posible cláusula, en tanto el mismo efecto, o similar, se puede obtener varando tanto al fórmula como los importes a integrar en cada una de las partidas.