Consulta pública para la modificación del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas

Storm in the Mountains - Albert Bierstadt


El 15 de enero de 2020 la CNMV ha publicado el inicio de una consulta pública para modificar el actual Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. El actual código se publicó en 2015 y en este enlace se puede ver la entrada que publicamos en su día al respecto.

Tras el período de consultas la CNMV aprobará la reforma del actual Código, siendo los objetivos de esta reforma:
  1. Actualizar el contenido del Código para adaptarlo a cambios legales desde 2015, y aclarar y complementar su alcance.
  2. Reforzar el control para evitar posibles prácticas irregulares.
  3. Incorporar un enfoque más actual en lo relativo a sostenibilidad.
  4. Actualizar el contenido del Código sobre diversidad en los consejos.

En relación con el objetivo referido a las prácticas irregulares, la CNMV destaca los casos que han surgido los últimos meses sobre situaciones de consejeros que han afectado a la reputación de éstos y de la empresa. En este sentido se contempla la modificación de la recomendación 22, con el objetivo de promover que el consejo examine lo antes posible las situaciones que le afecten, como casos de corrupción, sin esperar a que el consejero sea procesado o se abra el juicio oral. Además, se menciona la posibilidad de abrir una investigación interna, solicitar la dimisión o proponer el cese del consejero afectado.

También se contempla el reforzamiento de las competencias de la comisión de auditoria, otorgándole el control de gestión de riesgos no financieros y a la corrupción (recomendación 42), así como que, en caso de cese del consejero antes de terminar su mandato, explique las razones y, en caso de consejeros externos, explique su parecer sobre los motivos del cese.

En relación con el objetivo de diversidad, la CNMV destaca la terminación del umbral temporal del actual Código referido a 2020. La nueva propuesta es recomendar directamente que el número de consejeros del sexo menos representado suponga, al menos, el 40% del total de miembros del consejo.

Además, tras constatar que el número de consejeros ejecutivas es especialmente bajo, debido a la escasa presencia femenina en la alta dirección, se propone que la política de selección de las empresas fomente la entrada de más mujeres en puestos directivos de mayor responsabilidad. De este modo se espera que vaya incrementando, en consecuencia, el número de consejeras ejecutivas.

Otra materia de mucho interés es la referida a la sostenibilidad, tal y como vimos en la anterior entrada “Objetivos de desarrollo sostenible (ODS), la Agenda 2030”, es la propuesta de modificar las recomendaciones 43, 54 y 55 para incluir expresiones como “sostenibilidad” y “aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo” (ASG). Además, se propone que las empresas puedan crear una comisión especializada en ASG integrada únicamente por consejeros externos, siendo al menos dos de ellos independientes.

En este enlace se puede ver la comunicación de la CNMV, que menciona algunas propuestas más.

La consulta pública estará abierta hasta el 14 de febrero de 2020.

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