¿Cómo constituir una sociedad gestora de entidades de capital riesgo (SGEIC) en España? (Parte 2)
![]() |
Estación 15: Kanbara - Utagawa Hiroshige |
Siguiendo tras esta primera parte sobre constitución de sociedades gestoras de entidades de capital riesgo de tipo cerrado (SGEIC), pasamos a la segunda parte, continuando con el consejo de administración de una SGEIC.
El consejo de administración
Tal y como se ha dicho antes, toda SGEIC debe poseer un consejo de administración con, como mínimo, tres consejeros.
Los administradores, directivos y socios con participaciones significativas deben cumplir con requisitos de honorabilidad empresarial y profesional, así como demostrar experiencia en la gestión de inversiones. El análisis de la experiencia de estas personas es un aspecto esencial para la obtención de la autorización y de mayor relevancia que la existencia de más o menos empleados. En consecuencia, si el perfil de los administradores (consejeros) es el adecuado, la autorización para constituir una SGEIC con sólo cuatro empleados, será más fácil de lograr que, por ejemplo, una solicitud con el doble de empelados si la CNMV entiende que no hay administradores con experiencia y conocimientos suficientes para la gestión de inversiones.
Las principales funciones del consejo de administración de una SGEIC son las siguientes:
a) establecer, mantener y supervisar las políticas y procedimientos de control interno, evaluar su eficacia y adoptar las medidas para subsanar deficiencias,
b) asegurar que los riesgos son identificados y se implantan sistemas de control interno adecuados; y
c) asegurar la existencia de medios humanos y técnicos adecuados y suficientes para la gestión de riesgos, cumplimiento normativo, auditoría interna y segregación de funciones.
Dependiendo del número de empleados iniciales de la SGEIC, a menudo es necesario encontrar profesionales independientes que participen en el consejo de administración, sin tener una dedicación exclusiva y a jornada completa con la SGEIC. En todo caso, es muy habitual y recomendable la designación de un director general o consejero delegado, al que se deleguen gran parte de las funciones ejecutivas, preservando el consejo de administración el papel de supervisor.
En aquellos casos en los que se opta por designar consejeros que compaginan este rol con el de empleado, es necesario justificar que las funciones de supervisión y de gestión no coinciden en las mismas personas, a fin de evitar que el empleado se pueda supervisar a si mismo. En especial, las personas encargadas de funciones como las de supervisión del cumplimiento normativo, de la auditoría interna o de la gestión de riesgos o de valoración, no pueden ser miembros del equipo dedicado a la gestión de inversiones y desinversiones.
Plan de negocio y programa de actividades
El plan de negocio es otro requisito fundamental para obtener la autorización como SGEIC. Este plan de negocio consiste en una proyección a tres años respecto de la actividad de la entidad, incluyendo el detalle del fondo o fondos que se prevén constituir.
Por lo tanto, para la elaboración de la solicitud de autorización debe proyectarse qué vehículos de inversión se prevén gestionar. Es decir, no es posible obtener la autorización de una SGEIC sin describir qué entidades se prevén gestionar, en tanto sin entidad a gestionar no cabe SGEIC por imposibilidad de cumplimiento de su objeto social y viabilidad económica.
El plan de negocio debe incluir la totalidad de gastos e ingresos previstos, calculados según las entidades que se prevén gestionar y detallando qué tipo de entidades serán estas. Además, es necesario completar el programa de actividades normalizado, en el cual debe incluirse el tipo de entidades a gestionar (FCR, SCR, FCRE, FICC, FCRE, etc.).
Junto con el plan de negocio se incluye también la previsión de recursos propios de la SGEIC para los tres primeros años de actividad, a fin de poder comprobar que se cumplen con los requisitos vistos antes de capital y recursos propios.
Principales pasos a seguir
Teniendo en cuenta los distintos requisitos vistos, que son una muestra de los más relevantes, a continuación se resumen los pasos a seguir para la constitución y autorización de la SGEIC:
- Redacción de un modelo de Estatutos sociales
- Solicitud de la denominación social
- Preparación del manual de autorización, el plan de negocio y otros documentos accesorios, como el Reglamento Interno de Conducta y otras políticas internas
- Solicitud de autorización ante la CNMV
- Autorización de la CNMV
- Constitución de la sociedad (a no ser que ya se hubiera constituido antes y la SGEIC se autorizara mediante transformación)
- Inscripción ante el Registro Mercantil
- Acreditación del cumplimiento de los requisitos según manual y autorización concedida
- Solicitud de inscripción ante la CNMV
- Inscripción de la SGEIC en el registro de entidades de la CNMV
- Inicio de la actividad
Finalmente, es importante tener en cuenta que la constitución de una SGEIC se puede realizar mediante la transformación de una S.A. o S.L. preexistente, como mediante la constitución de una nueva sociedad. Este punto es interesante para aquellas compañías ya activas y con experiencia en actividades relacionadas con el capital riesgo.
Comentarios
Publicar un comentario