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Destacando algunas particularidades de las adquisiciones por Entidades de Capital-Riesgo


Cuando una empresa adquiere otra se suele diferenciar entre compras entre partes “iguales”, que son las empresas ordinarias (industriales y de servicios) y las compras por parte de inversores meramente financieros, como es el caso de las compras por entidades de capital-riesgo. De todos modos, no es cierto que en el capital-riesgo sólo se compre y venda (no son simples especuladores), pues estas compañías aportan un valor añadido a la compañía comprada, mejorando su funcionamiento en gran parte de los casos. Además, visto desde una perspectiva más general, las entidades de capital-riesgo aumentan las vías de financiación, hecho que beneficia a las empresas. De hecho, y como se puede ver en Estados Unidos, que es el principal mercado en cuanto a la actividad de capital-riesgo, este sector ayuda a las compañías industriales a aumentar en número y productividad. Es decir, aunque es cierto que una desinversión por la salida de una entidad de capital-riesgo puede perjudicar el futuro de una empresa también lo es que en la mayoría de los casos la salida del fondo no tiene porqué ser perjudicial.

Para ver los conceptos básicos en materia de entidades de capital-riesgo se puede ver la entrada “Primera aproximación a las entidades de capital riesgo”, entre los cuales se pueden ver las definiciones de entidad de capital-riesgo y fundraising, entre otras.

Debido a que las entidades de capital-riesgo buscan maximizar la rentabilidad de sus inversiones, éstas acostumbran a utilizar el apalancamiento financiero, puesto que es la forma de sacar mayor rendimiento con menos capital propio. Estas compraventas apalancadas también se conocen por su terminología en inglés “Leveraged Buy-Out” (LBO), y cuya materialización puede darse de muy variadas formas, como podemos ver en la entrada titulada “Clases de compraventas apalancadas”. Entre todas las formas que se tratan en el link adjuntado, ahora destacaremos la llamada Management Buy-Out (MBO), mediante el cual la adquirente se compone, además de por la entidad de capital-riesgo, por el antiguo equipo directivo de la empresa comprada. Esta forma es muy popular en el sector del capital riesgo, debido que permite al inversor financiero no implicarse en la gestión de la adquirida (la target), que sigue en manos de los directivos (que son los que mejor conocen la sociedad y el sector en el que actúa). En cambio, entre empresas iguales suele ser más habitual cambiar el equipo directivo y utilizar el de la adquirente (es decir un Management Buy-In).
El Carnaval de l'Arlequí - Joan Miró
A diferencia de lo ocurrido en las adquisiciones entre compañías “ordinarias”, es decir entre dos o más sociedades industriales o de servicios, las entidades de capital-riesgo tienen un régimen muy detallado sobre lo que pueden hacer y lo que no pueden hacer. Sobre estas limitaciones ya nos pronunciamos en la entrada “Ley 25/2005 sobre las entidades de capital-riesgo”. De todos modos, uno de los aspectos más diferenciadores de las adquisiciones por entidades de capital-riesgo, sino el que más, es la regulación de la desinversión. Esta salida de la compradora responde a la finalidad meramente financiera que motiva a la compradora. De todos modos, este hecho no se halla regulado por preceptos legales, sino por pactos estatutarios y, en la mayoría de los casos, por pactos parasociales. A efectos prácticos, hay que tener en cuenta que limitar (o más bien dicho intentar limitar) la salida (desinversión) de una entidad de capital-riesgo es lo mismo que decirle que no invierta en la compañía.

La actividad conocida como capital-riesgo en España se puede llevar a cabo mediante sociedades de capital-riesgo o mediante fondos de capital-riesgo, tal como se explicó en la entrada “Constitución de las sociedades de capital-riesgo (SCR) y de fondos de capital-riesgo (FCR)”.

Otra particularidad, como ya veníamos adelantando al citar la forma de adquisición llamada MBO, es que en las adquisiciones formalizadas por entidades de capital-riesgo los inversores, normalmente, quieren mantener a los principales empleados en plantilla. Esto las lleva a solicitar pactos de permanencia a los directivos y/o fundadores de la compañía. Además, muchas veces también se pactan cláusulas de drag-along y tag-along, es decir de arrastre y acompañamiento respectivamente. De estas destaca la cláusula de arrastre, mediante el cual la compradora obliga a los otros socios a vender si ésta encuentra un comprador. En la otra se adquiere el derecho a vender junto con la otra parte que encuentra comprador.

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