Constituir una sociedad en España desde el exterior
If you are interested in reading the English version
click on this LINK.
La constitución de
sociedades de capital en España es bastante compleja y lenta, mucho más que en
la mayoría de países, por lo que, cuando se trata de constituir una sociedad
española desde un país extranjero tal proceso es aún más largo.
Para constituir una
sociedad en España desde el exterior, normalmente se hará a través de una
filial con su matriz poseedora de la totalidad o la mayoría de las acciones o
participaciones. En consecuencia, la sociedad matriz deberá acordar, a través
de su junta de socios o su consejo, dependiendo de la compañía y la legislación
aplicable en su país de origen. El acuerdo de la matriz deberá aportarse en
España tras ser traducido al español (en su caso) y apostillado. Este acuerdo
deberá contemplar la voluntad de constituir una sociedad en España,
identificando la compañía, su objeto social, domicilio, etc.
Para el control de
la compañía matriz será necesario aportar un certificado de existencia, también
traducido al español (en su caso) y debidamente apostillado.
Uno de los primeros
pasos, sino el primero, es a solicitud de denominación de la nueva sociedad,
que permite reservar el nombre con una duración de seis meses. Sin embargo, el
certificado emitido sólo tiene una duración de tres meses.
Una vez acreditada
la legalidad del acuerdo de la matriz en origen, debe tramitarse la
constitución de la compañía en el lugar de destino, en este caso España. Para
la constitución, como ocurre con las constituciones de sociedades desde España,
debe otorgarse escritura pública ante notario e inscribirla en el Registro
Mercantil del lugar del domicilio social de la nueva compañía.
En la escritura se
expresará información como: identidad de la nueva sociedad y su tipo social,
órgano de administración e identificación de los administradores, etc. También
hay que aportar el certificado de existencia antes mencionado y los Estatutos
de la sociedad. Otro certificado obligatorio es el emitido por la entidad
bancaria en España acreditando la aportación realizada en concepto de capital
social.
Una de las
particularidades de constituir una sociedad desde el extranjero es el
otorgamiento de un poder a favor de los abogados en España para que puedan
tramitar tanto la constitución de la compañía en representación de la compañía
extranjera, así como para hacer los trámites de los administradores.
Otra particularidad
de estas constituciones desde el extranjero es la tramitación del Modelo D-1A.
Como se puede
imaginar el lector, el proceso dura algunos meses, y en cuanto a la obtención
de las apostillas poco se puede hacer para agilizar el proceso.
En el blog hay
varias vías de contacto para obtener más información al respecto.