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Constituir una sociedad en España desde el exterior

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La constitución de sociedades de capital en España es bastante compleja y lenta, mucho más que en la mayoría de países, por lo que, cuando se trata de constituir una sociedad española desde un país extranjero tal proceso es aún más largo.

Para constituir una sociedad en España desde el exterior, normalmente se hará a través de una filial con su matriz poseedora de la totalidad o la mayoría de las acciones o participaciones. En consecuencia, la sociedad matriz deberá acordar, a través de su junta de socios o su consejo, dependiendo de la compañía y la legislación aplicable en su país de origen. El acuerdo de la matriz deberá aportarse en España tras ser traducido al español (en su caso) y apostillado. Este acuerdo deberá contemplar la voluntad de constituir una sociedad en España, identificando la compañía, su objeto social, domicilio, etc.

Para el control de la compañía matriz será necesario aportar un certificado de existencia, también traducido al español (en su caso) y debidamente apostillado.

Uno de los primeros pasos, sino el primero, es a solicitud de denominación de la nueva sociedad, que permite reservar el nombre con una duración de seis meses. Sin embargo, el certificado emitido sólo tiene una duración de tres meses.

Una vez acreditada la legalidad del acuerdo de la matriz en origen, debe tramitarse la constitución de la compañía en el lugar de destino, en este caso España. Para la constitución, como ocurre con las constituciones de sociedades desde España, debe otorgarse escritura pública ante notario e inscribirla en el Registro Mercantil del lugar del domicilio social de la nueva compañía.

En la escritura se expresará información como: identidad de la nueva sociedad y su tipo social, órgano de administración e identificación de los administradores, etc. También hay que aportar el certificado de existencia antes mencionado y los Estatutos de la sociedad. Otro certificado obligatorio es el emitido por la entidad bancaria en España acreditando la aportación realizada en concepto de capital social.

Una de las particularidades de constituir una sociedad desde el extranjero es el otorgamiento de un poder a favor de los abogados en España para que puedan tramitar tanto la constitución de la compañía en representación de la compañía extranjera, así como para hacer los trámites de los administradores.

Otra particularidad de estas constituciones desde el extranjero es la tramitación del Modelo D-1A.

Como se puede imaginar el lector, el proceso dura algunos meses, y en cuanto a la obtención de las apostillas poco se puede hacer para agilizar el proceso.


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