Resolución de la DGRN de 26 de septiembre de 2014, sobre la aprobación de la remuneración de los administradores

En los Estatutos Sociales se aprobó el siguiente artículo sobre la remuneración de los administradores: “El cargo de Administrador será retribuido con una cantidad máxima de hasta 124.484,04 Euros brutos anuales. Dicha retribución será automáticamente revisada cada año, conforme al Índice de Precios al Consumo (IPC).”.

Marina Blanca de Nit - Josep Martínez Lozano

Según el art. 217 LSC:

“1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos.”.

Como se puede apreciar, en el artículo aprobado por la sociedad no se dice nada de la competencia de la junta general de socios respecto a la aprobación anual de la remuneración de los administradores. Por ello el Registrador denegó la inscripción. Sin embargo, la DGRN declara que sí procede la inscripción del artículo, ya que el criterio para determinar la retribución ya consta, esto es, el máximo anual y la competencia para aprobarla se mantiene en manos de la junta general de socios, de conformidad con la legislación societaria.

Por lo tanto, la remuneración anual concreta será la aprobada por la junta general, debiendo estar limitada al máximo estatutario. De lo contrario, el excedente sería una liberalidad. A pesar de esta Resolución, es recomendable decir expresamente que el órgano competente para aprobar y fijar la remuneración es la junta general de socios.

Sobre la remuneración de los administradores vale la pena ver la entrada: “Retribución de los Administradores, con alusión a la STS 4820/2013 de 26 septiembre 2013” u otra entrada titulada “Nuevo régimen jurídico sobre la retribución de los administradores”, sobre el futuro redactado de la LSC respecto a la retribución de los administradores.