Distinción entre disolución y liquidación de una sociedad de capital

Nature morte aux prunes et aux abricots - Pierre Dupuis

Tanto la disolución como la liquidación corresponden a fases de la existencia de una sociedad, ambas enfocadas a dar término a ésta. Cronológicamente aparece la primera, que corresponde a un único acto, esto es, el acto en que se declara la sociedad como disuelta.

Que una sociedad esté disuelta significa que ésta deja de llevar a cabo su objeto social. Por este motivo, contablemente deja de aplicársele el principio de empresa en funcionamiento.

Por el contrario, que una sociedad esté liquidada, significa que ha realizado todos sus bienes y derechos (realizado en el sentido de enajenado, es decir, que se ha deshecho de su patrimonio). Sin embargo, respecto a la liquidación es más común hablar de sociedad en liquidación. Esto se debe a que, mientras la disolución es un único acto (declarar la sociedad disuelta), la liquidación está compuesta por el conjunto de actos necesarios para ir realizando sus bienes y derechos, debido a que normalmente no es posible disolver y liquidar la compañía en un solo acto. Esto es posible cuando la compañía no tiene deudas a satisfacer antes de poder liquidarse.

Otro aspecto importante a tener en cuenta es que, al aprobar la disolución de la sociedad (competencia de la junta general, aunque cabe la disolución judicial en determinados caso también), hay que cesar a los miembros del órgano de administración y nombrar al liquidador o liquidadores. Esta operación permite visualizar el fin de la llevanza de la sociedad para cumplir con su actividad ordinaria, para iniciar las operaciones de liquidación (pagar a los acreedores de la sociedad, finalizar contratos, enajenar activos, etc.).

Respecto a la disolución, hay que tener en cuenta que existen causas legales de disolución aplicables en todo caso, pero también pueden haber causas estatutarias o que los socios libremente aprueben disolver la sociedad. En este sentido, se puede ver el art. 362 y ss. LSC.

Aunque tanto al declarar la disolución como durante la fase de liquidación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica, durante la fase de liquidación la denominación social debe ir acompañada de la expresión “en liquidación”.

Junto a la figura de la disolución y la liquidación, también cabe hablar de la cancelación registral de la sociedad. Este es el último paso para la extinción de la sociedad, una vez liquidado todo el activo y pasivo de la sociedad, e inscrita la escritura de extinción o, en su caso, de disolución y liquidación simultáneas.