Preguntas y respuestas de la CNMV sobre la aplicación de la Directva MiFID II

Inferno - Ray Burggraf

La CNMV este pasado 30 de octubre de 2017 publicó un listado de preguntas y respuestas sobre sus criterios de interpretación, respecto de la adecuada aplicación de las obligaciones resultantes de la Directiva 2014/65/EU (MiFID II), aplicables a partir del 3 de enero de 2018. Valga decir, que estos criterios son iniciales y no vinculantes, pudiendo adaptarse a medida que avancen las discusiones en sede de las autoridades de la UE. En este enlace se puede acceder al contenido del documento publicado por la CNMV, de la cual a continuación se destacan algunas cuestiones, de las muchas otras que se tratan.

Sobre si las obligaciones de gobierno de los productos contempladas para las empresas de inversión que produzcan instrumentos financieros, se plantea la duda de si estas obligaciones son aplicables a las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (SGIIC), entendiendo que sí, en la medida en que comercialicen o presten un servicio de inversión en relación con las IIC que gestionen.

Sobre si el distribuidor de un instrumento financiero debe proporcionar, en cualquier caso, información al productor del instrumento sobre las ventas del instrumento, la CNMV entiende que, en la medida en que el productor no esté obligado de conformidad con MiFID II al tratamiento de la información que pueda recibir del distribuidor , la recepción de esta información por el productor solo es una buena práctica.

En caso de delegación por parte de una entidad de crédito o empresa de servicios de inversión (ESI), a favor de una SGIIC, se plantea la duda de si resultan de aplicación las obligaciones de gobernanza del producto a la entidad delegada. La CNMV entiende que sí, al tratarse de outsourcing de funciones operativas relevantes.

En relación con si aplica el régimen de incentivos en caso de un modelo de distribución en el que se da una integración vertical entre productor y gestora, la CNMV entiende que sí aplica, en tanto los efectos prácticos del modelo con o sin integración son los mismos.

A los efectos de la entrega de información precontractual a los clientes, se plantea cuál puede ser el plazo para que se entienda cumplido la entrega de información “con suficiente antelación”. De conformidad con el considerando 83 de la Directiva MiFID II, la CNMV confirma que no hay plazo mínimo concreto. La información debería ser entregada de forma que el cliente tenga tiempo suficiente para leerla y entenderla antes de adoptar una decisión de inversión, sin que haya un plazo fijo y dependiendo de la complejidad del producto y de si el cliente está familiarizado o tiene experiencia con dicho producto.