La mecánica del precio en las compraventas de empresa

La Rochelle, entrée du port - Corot

La mecánica del precio en las compraventas de empresa depende, básicamente, de cuatro elementos: (i) tipo de valoración de la empresa, (ii) fecha de referencia, (iii) fecha de firma, y (iv) fecha de cierre.

El primer elemento a tener en cuenta es la forma de valoración que se ha utilizado para determinar el valor de la empresa. Si por ejemplo, se ha seguido el modelo más habitual hoy en día, que es el de EBITDA por un multiplicador según el sector, para calcular el precio se deberá coger el valor de la empresa (Enterprise Value) y restarle la deuda financiera neta para obtener el precio (Equity Value). Por el contrario, si se utiliza otra forma de valoración, como el descuento de flujos de caja, no hay que descontar la deuda financiera neta y, además, mientras que en el primer sistema la fecha de referencia es clave, en el segundo no.

Una vez se conoce la forma de valoración de la empresa, se puede diseñar la mecánica del precio. Con independencia de la forma de valoración, siempre hay una fecha de referencia, que es la fecha que se ha tomado de base para la valoración de la empresa y el cálculo del precio.

A pesar de ello, el precio obtenido en la fecha de referencia puede no ser el definitivo. Tanto valoración como precio se verán especialmente afectados cuando la fecha de firma (signing) y la fecha de cierre (closing) no coincidan.

La fecha de signing es aquella en la que las partes han firmado el contrato, con sus términos y condiciones pactadas, entre las cuales se halla la valoración de la empresa y el precio o, al menos, la forma concreta a aplicar para su cálculo. Por lo tanto, en la fecha de firma puede existir una valoración y un precio provisionales.

Finalmente, el closing es la fecha en la que la transmisión de la empresa se consuma. Debido a que entre el signing y el closing transcurre determinado tiempo, a veces sólo días y otros meses, en dicha fecha hay que recalcular la valoración y el precio definitivos. Asimismo, en el signing se tendrá que haber regulado cómo proceder para que durante este período interino el funcionamiento de la empresa sea lo más transparente y objetivo posible, evitando desviaciones o manipulaciones que afecten de forma interesa a la valoración y precio definitivos.

Es importante no confundir los casos en los que el signing y el closing se dan en el mismo momento, pero donde debe realizarse un ajuste posterior en el precio, de los casos en los que sí hay una fecha de firma (signing) y una fecha de consumación (closing) distintos.

Por ejemplo, si el signing y el closing se dan el mismo día, puede ocurrir que ese día se determine la valoración y el precio provisionales por el vendedor, en base a las cuentas anuales a la fecha de referencia, pero que, posteriormente el comprador tenga un plazo determinado para rehacer las cuentas anuales a esa misma fecha de referencia y, como resultado de ello, se calcule la valoración y precio definitivos. En este caso, con el signing el comprador ya recibe la empresa, pero luego hay que ajustar valoración y precio. Por el contrario, puede ocurrir que en el signing se determine la forma de valoración y de cálculo del precio, pero no se transmita la empresa, es decir, se deje el closing para un momento posterior. En esta caso, llegada la fecha de consumación, las partes calculan la valoración y el precio a dicha fecha.