Resolución de la DGRN de 20 de febrero de 2018, sobre el cese y nombramiento de auditor

Ville d'Avray - Corot

La Resolución de la DGRN de 20 de febrero de 2018 trata sobre el cese y nombramiento de auditor en sociedades no obligadas a auditar sus cuentas anuales, con la siguiente particularidad: el órgano de administración designó un auditor, inscribiendo el mismo en el Registro Mercantil y, posteriormente, los socios minoritarios solicitaron la designación de un auditor para el ejercicio 2014, al amparo del art. 265 LSC. En consecuencia, el Registro Mercantil procedió a denegar la designación en tanto la sociedad ya tenía un auditor para el ejercicio 2014.

Debido a que antes de auditar las cuentas anuales del ejercicio 2014 el auditor se jubiló, el órgano de administración procedió a cesarle y a nombrar un auditor sustituto para dicho ejercicio 2014. Sin embargo, el Registrador entendió que la competencia para designar al nuevo auditor para el ejercicio 2014 ya no es el órgano de administración, sino él, en virtud de la solicitud de nombramiento de los socios minoritarios.

Ante esta situación, la DGRN entiende que el órgano de administración sí puede sustituir el auditor, sin que el Registrador Mercantil pase a ser el competente para dicho acto, pues la protección del minoritario consiste en que las cuentas anuales se auditen por un profesional colegiado, no que sea uno u otro en concreto. En este sentido, destaca el siguiente extracto de la Resolución:

“Como resulta de los hechos, la administración de la sociedad designó auditor voluntario para la verificación de las cuentas del ejercicio 2014 e inscribió el nombramiento en la hoja de la sociedad. Desde ese momento el interés protegible de los socios minoritarios se encuentra salvaguardado en la medida que el depósito de las cuentas correspondientes a dicho ejercicio no podrá llevarse a cabo sino vienen acompañadas del informe de verificación (artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital). Si, como consecuencia de la jubilación del auditor en su día designado e inscrito, el órgano de administración promueve su cese y la inscripción de un nuevo auditor en nada se altera la anterior ecuación pues, como afirma la doctrina de nuestro Tribunal Supremo transcrita más arriba, lo trascendente es que la verificación se lleve a cabo con independencia de la persona concreta que emita el informe; informe que es obligatorio, que debe ser emitido por auditor inscrito en el Registro especial y que debe estar emitido de forma independiente y objetiva bajo los principios de escepticismo y juicio profesional (artículos 5, 8, 13 y 14 de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas).”