Los earn-out en las compraventas de empresa

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Los earn-out son un mecanismo de pago adicional (precio complementario) contemplados en los contratos de compraventa, mediante el cual las partes acuerdan que, en caso de darse determinadas condiciones, el comprador pague al vendedor determinado importe. Por lo tanto, la transmisión de la empresa se perfecciona previamente, con independencia de que luego se genere o no dicho earn-out.

El earn-out es un mecanismo con un enfoque opuesto al ya visto en este blog respecto al locked box, tal y como se puede ver en “Locked box o precio cerrado en compraventas de empresa”. A pesar de ello, en la práctica a menudo se usan cláusulas de locked box junto a ajustes de pago debido a la deuda financiera o por la coexistencia de estas cláusulas de locked box con otras de earn-out.

El principal uso de una cláusula de earn-out es desbloquear desacuerdos en la valoración de la empresa a transmitir. Gracias a este mecanismo el vendedor puede aceptar un precio más bajo al que estaría dispuesto, en tanto si se dan determinadas condiciones éste se incremente.

Los dos principales problemas de los earn-out son que: i) demoran el pago de parte del precio, algo que puede ser delicado para fondos de inversión o cuando hay problemas de solvencia en el comprador o de conflictos latentes (por ejemplo por posibles contingencias), que resulten en un enfrentamiento, y ii) las condiciones necesarias para que se genere el earn-out pueden quedar al arbitrio de una de las partes o ser falseadas.

Valga decir, sin embargo, que hay muchas clases de earn-out, hasta el punto que algunas puedan servir para alinear los intereses del comprador y vendedor y otras, en cambio, supongan intereses contrapuestos.

Para evitar problemas, en un primer momento es recomendable no usar earn-outs, de modo que se pongan sobre la mesa como solución a un bloqueo en las negociaciones y, en caso de plantearse, se haga tomando en consideración dos principios básicos: i) reducir al máximo posible el plazo de duración del período de generación del earn-out y ii) establecer los mecanismos para objetivizar el control en el cumplimiento de las condiciones para su generación.

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