Proyecto de nueva Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión

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El pasado 28 de junio de 2022, el Consejo de Ministros aprobó el Proyecto de nueva Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, respecto del cual su contenido no se ha hecho público hasta este mes de septiembre.

El objeto de este proyecto de ley es modificar, principalmente, la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades de Capital, para introducir nuevas simplificaciones y mejoras en el funcionamiento de los mercados de valores, así como algunas novedades importantes sobre temas no contemplados en la normativa actual. Entre dichas novedades destaca la introducción de un régimen específico en la Ley de Sociedades de Capital para regular el funcionamiento de las SPAC en España.

Otra novedad especialmente importante es la introducción de la normativa que regulará la tecnología de registros distribuidos (blockchain), con la finalidad de adaptar el ordenamiento jurídico español a la normativa europea sobre criptoactivos. Es decir, al Reglamento (UE) 2022/858, de 30 de mayo, sobre un régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la tecnología de registro descentralizado (Reglamento DLT) que comentamos en esta entrada del blog.

A continuación, se destacan algunas de las muchas modificaciones que se pretenden introducir. No se pretende realizar un repaso exhaustivo debido a la gran cantidad de cambios que supondrá esta ley.

En relación con el régimen de ofertas públicas de adquisición (OPAs), destaca la extensión de dicho régimen a todas las sociedades domiciliadas en España con acciones admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación (SMN). Es decir, se aplicará el régimen de OPAs a las sociedades cotizadas en SMN como son el BME Growth y el Portfolio Stock Exchange. Si esta novedad finalmente se aprueba, habrá que desarrollar las normas reglamentarias necesarias para implementar este régimen a los SMN. Valga decir, que en este caso no se trata de una simplificación del régimen, sino una extensión del régimen proteccionista existente a los SMN, que no quedaban sujetos al régimen de OPAs actual.

Tal y como se ha mencionado al principio de esta entrada, otra novedad importante es la regulación de las SPAC en el ordenamiento jurídico español, respecto de las cuales no existe aun normativa alguna. Para su regulación, se identifican a las SPAC como las sociedades cotizadas cuyo propósito es adquirir la participación de otra sociedad, siendo su única actividad previa a dicha adquisición, la oferta pública de valores inicial, es decir, el levantamiento del capital para realizar la adquisición de la participación o participaciones, así como la solicitud de negociación de sus acciones y la aprobación de la adquisición por parte de su junta general de accionistas.

Con la finalidad de proteger a los accionistas, el régimen propuesto contempla la obligación de las SPAC de regular un mecanismo para el reembolso de las aportaciones de los accionistas. Este mecanismo particular para las SPAC sustituirá el derecho de separación de los accionistas como consecuencia de la modificación sustancial del objeto social que, por lo tanto, no aplicará para las SPAC (si para el resto de sociedades). Valga decir, que el proyecto incluye varias particularidades más para las SPAC en la Ley de Sociedades de Capital, tanto respecto de las sociedades de capital en general, como respecto de otras sociedades cotizadas.

En relación con las empresas de servicios de inversión, destaca la creación de una nueva subclase de empresa para la prestación de dichos servicios, concretamente, la creación de las empresas de asesoramiento financiero nacional (EAFN), que suponen un régimen simplificado a las ordinarias empresas de asesoramiento financiero (EAF), antes conocidas como EAFI. Las EAFN permiten la prestación de servicios de asesoramiento financiero solo en España (no fuera de España), con un régimen menos estricto, respecto del cual destacan requisitos de capital inferiores a los de las EAF.

En cuanto a la adaptación de la normativa española al Reglamento DLT, se regula la posibilidad de que las entidades de contrapartida central puedan liquidar las operaciones del mercado mediante el uso de tecnología de registro distribuido (blockchain). Las modificaciones referidas a aspectos sobre blockchain y criptoactivos sirven también para la adaptación parcial al Reglamento MICA, comentado en otras entras de este blog, como por ejemplo esta, o esta otra.