Acumulación de demandas por reclamación de deudas societarias y responsabilidad de administradores, STS 539/2012

La STS 539/2012 sirvió para  unificar la disparidad existente en las Audiencias Provinciales en relación a la posibilidad de acumular o no las acciones de reclamación de deudas contra la sociedad y sus administradores, siendo contra los administradores la vía de acción de responsabilidad de administradores sociales (tratada ya muchas veces en este blog).

La sentencia debe resolver si es posible acumular la demanda contra los administradores, con dirección al Juzgado de lo Mercantil, al proceso del Juzgado de Primera Instancia que debe resolver sobre la demanda solicitando el cumplimiento del contrato contra la sociedad (demanda por deudas). Además, debe aclarar cuál de los dos juzgados implicados es competente si se da acumulación.

El Tribunal Supremo, aunque acepta la acumulación siguiendo con lo dicho por el Juzgado de Primera Instancia, lo hace con una argumentación distinta, remarcando que no existe norma que permita la acumulación mencionada de forma expresa ni por vía del art. 86 ter LOPJ.

El razonamiento utilizado es el que sigue:

“Entre ambas acciones existe una estrecha conexión, ya que (i) entre ambas hay una relación de prejudicialidad, pues el éxito de la acción frente a la sociedad es presupuesto para que proceda la acción de responsabilidad de los administradores; (ii) la acción de responsabilidad exige acreditar la concurrencia de las circunstancias legalmente establecidas determinantes de la misma, sobre las que gravitará normalmente el peso del proceso; pero el presupuesto de ambas acciones es el incumplimiento de la sociedad; (iii) la finalidad que persigue la parte con el ejercicio de ambas acciones es única: el resarcimiento de los perjuicios que le ha ocasionado el incumplimiento por la sociedad; (iv) la responsabilidad de los administradores por obligaciones sociales constituye una responsabilidad por deuda ajena ex lege [según la ley] que tiene naturaleza de responsabilidad solidaria impropia exigible directamente por los acreedores de la sociedad y opera muy frecuentemente en situaciones de insolvencia total o parcial de esta (la responsabilidad de los administradores puede surgir como consecuencia del incumplimiento de sus deberes de promover la disolución de la sociedad en caso de disminución de su patrimonio, entre otras situaciones de significado análogo) y como remedio a la misma en íntima relación causal con el incumplimiento por parte de aquella. 

 De esto se sigue que, en prácticamente todos los casos, si no se admite la posibilidad de acumulación, la exigencia de responsabilidad a los administradores por incumplimiento de deudas sociales comporta la exigencia de interponer una doble demanda ante los juzgados de primera instancia, competentes para conocer de la demanda frente a la sociedad, y ante los juzgados de lo mercantil, competentes para conocer de la responsabilidad de los administradores sobre la base del incumplimiento por la sociedad, si se pretende es el reintegro de las cantidades adeudadas por esta.  

La carga injustificada de una duplicidad del proceso resulta desproporcionada; y este rasgo conlleva, según la jurisprudencia constitucional, que deba considerarse contraria al derecho a la tutela judicial efectiva. En efecto, supone imponer al acreedor la necesidad de interponer dos demandas ante órganos jurisdiccionales distintos para el ejercicio de una única pretensión de resarcimiento. Ambos procesos tienen la misma finalidad, son interdependientes y han de ser promovidos por un mismo acreedor frente a quienes son obligados solidarios. La desproporción de la carga impuesta se ofrece con especial claridad en los casos frecuentes en los que la situación de la sociedad impide al demandante, aun con una sentencia a su favor, obtener la efectividad de su crédito”.

Tal y como dice el mismo Tribunal, los argumentos explicados no se encuentran expresamente en la ley. Lo que hace es salvar la laguna existente respecto a la falta de norma sobre situaciones de prejudicialidad entre los juzgados de primera instancia y de lo mercantil, utilizando como apoyo el principio de tutela judicial efectiva.

En cuanto a la cuestión sobre la competencia en los juzgados de primera instancia o mercantiles, el TS declara en favor de los segundos en base al principio de especialidad (por la acción de responsabilidad de los administradores), en vez de utilizar el principio de vis attractiva civil que es más genérico. Además, también se dice que es la principal debido a que la de cumplimiento contractual recibe un carácter prejudicial.

En definitiva, cabe acumular una demanda por reclamación de deudas de una sociedad con otra demanda de responsabilidad de los administradores de esa misma compañía, en cuyo caso será competente el juzgado de lo mercantil.