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STS 695/2015, de 11 de diciembre, sobre el interés social en grupos societarios

En el caso resuelto por la Sentencia 695/2015, de 11 de diciembre, del Tribunal Supremo, nos hallamos ante un grupo societario en el que una S.L. española  una S.R.L. francesa son dependientes de una misma sociedad francesa (la matriz).

Es importante tener en cuenta que la S.L. fue constituida antes que la francesa y que la mayoría de la clientela de la primera de ellas era de Francia. Un año después de la constitución de la sociedad francesa, se procedió al traspaso a favor de ésta de la clientela francesa de la española. Este traspaso se comunicó a los clientes como una modificación de la razón social, aunque en realidad no fue tal sino un traspaso de clientes entre dos sociedades.

Ante esta situación parte de los socios de la S.L. española ejerció una acción social de responsabilidad contra los administradores de dicha sociedad. Para justificar los perjuicios sufridos por la S.L. española en beneficio de la S.R.L. la demandada alega el interés de grupo, pero ello no es suficiente, tal y como podemos ver en el siguiente extracto de la STS:

El deber de actuar como un representante leal en defensa del interés social, entendido como interés de la sociedad, que tiene el administrador social, supone la obligación de desempeñar las funciones del cargo anteponiendo siempre el interés de la sociedad de la que es administrador al interés particular del propio administrador o de terceros. Ante cualquier situación de conflicto, el administrador ha de velar por el interés de la sociedad y dirigir su gestión hacia la consecución del objeto y finalidad social de manera óptima, absteniéndose de actuar en perjuicio de los intereses de la sociedad. Este deber de lealtad viene referido al interés de la sociedad que administra, no al de otras, aunque pertenezcan al mismo grupo, aunque sea la sociedad dominante, ni a otros intereses formalmente ajenos, como es el que se ha venido en llamar "interés del grupo".

Además, el TS tampoco admite que los administradores de una filial no deban responder de sus actos cuando éstos vienen de la “cúpula dirigente”, es decir, de la matriz. En este sentido desataca el siguiente extracto:

Por tanto, el argumento impugnatorio consistente en que no puede exigirse responsabilidad al recurrente, en tanto que administrador de Alphaspray, porque la actuación que causó el daño a esta sociedad no fue adoptada por él sino, en palabras del recurrente, por la "cúpula dirigente" del grupo de sociedades, de la que el administrador sería un simple "mandatario", en beneficio del grupo o de alguna de sus sociedades integrantes, no puede estimarse. El interés del grupo no justifica, sin más, el daño que sufra una sociedad filial y que puede repercutir negativamente tanto en sus socios externos, que ven como se reduce injustificadamente el valor de su participación en el capital social, como en sus acreedores, que pueden ver frustrada la satisfacción de sus créditos contra la sociedad por la disminución injustificada del patrimonio social. El interés del grupo no es un título que justifique por sí solo el daño causado a la sociedad filial. El interés del grupo no es absoluto y no puede justificar un daño a la sociedad filial que suponga un perjuicio injustificado a los acreedores y socios externos de la sociedad filial. El administrador de la sociedad filial que realiza una actuación que causa un daño a la sociedad que administra no queda liberado de responsabilidad por el simple hecho de que tal actuación haya sido acordada por quien dirige el grupo societario. El administrador no puede escudarse en las instrucciones recibidas de la dirección unitaria del grupo a que pertenece la sociedad que administra. El administrador de derecho de la sociedad filial tiene su ámbito propio de autonomía de decisión que no puede verse afectado por una especie de "obediencia debida" a las instrucciones del administrador del grupo que perjudique injustificadamente los intereses de la sociedad que administra, por los que ha de velar.

A pesar de ello, el TS destaca que los administradores también participaban del órgano que tomaba las decisiones de la matriz. A pesar de ello, este hecho no era necesario, de modo que procedía la responsabilidad aunque no tuviesen esa facultad.

Los administradores de la S.L. española tenían el deber de velar para que la filial recibiera una contraprestación o ventaja que compensara las pérdidas resultantes del traspaso de clientela.

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