Propuesta de Directiva de herramientas y procesos digitales en derecho de sociedades en la UE

House of Ypres - A. Y. Jackson

El 25 de abril de 2018 la Comisión Europea aprobó dos propuestas de Directivas, una es la Directiva de herramientas y procesos digitales en derecho de sociedades y la otra la Directiva de transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. Ambas Directivas modificarán la Directiva 2017/1132 sobre derecho de sociedades (ahora nos centraremos en la primera, la segunda se comenta en esta entrada).

Estas medidas se encaminan a unificar el mercado único, tanto a través del uso de medios digitales como de la armonización normativa entre Estados miembro. Además, el uso de medios digitales, con reducción de carga de trabajo y costes es especialmente importante para las Pymes. Cabe recordar, como se menciona en la misma propuesta de Directiva, que en la UE las Pymes representan casi el 99% de la totalidad de las empresas del mercado único.

A continuación, remarcamos algunas de las modificaciones propuestas.

El capítulo III del título I pasa a llamarse Registro y presentación de documentos por medios electrónicos, publicación y registro, introduciéndose los artículos 13 bis a 13 sexies sobre el registro electrónico. Para ello, se toma de base el Reglamento UE 910/2014, donde se recogen aspectos relevantes como los conceptos utilizados al referirse a medios de identificación electrónica o el reconocimiento de estas firmas de un Estado miembro a otro. Además, la directiva permite a los Estados miembro que reconozcan como válidos otros medios de identificación electrónica, de tal modo que la normativa no impida la introducción de nuevas vías de reconocimiento.

El artículo 13 quater establece que los costes de las tasas por uso de medios electrónicos no pueden ser superiores a los costes administrativos del servicio prestado. Esta mención se incluye también en las Recomendaciones de la UNCITAL, tal y como vimos en la entrada “Guía de la UNCITRAL sobre el registro de Pymes”. Otro ejemplo que se halla tanto en las Recomendaciones de la UNCITRAL como en la Directiva UE de procesos digitales, se refiere al deber de facilitar modelos para el registro de sociedades.

La Directiva contempla un listado de información mínima que los Estados miembro deberán facilitar de forma pública, telemática y gratuita sobre el derecho de sociedades y registros. Además, esta información se publicará en un portal web de la UE.

Otro aspecto clave de la Directiva de procesos digitales en derecho de sociedades se refiere a la interconexión necesaria entre los registros de los Estados miembros (sistema de interconexión de registros). La conectividad entre registros permitirá agilizar tanto procedimientos de registro de sociedades, como operaciones transfronterizas, así como dar conocimiento en los distintos registros, de la inhabilitación de una persona para ser administradora en un Estado miembro. Además, se contempla expresamente que un Estado miembro pueda inhabilitar a una persona a ser administradora por haberlo sido ya en otro Estado miembro.

El sistema de interconexión de registros permitirá el acceso gratuito a cierta información mínima, que cada Estado miembro podrá decidir si ampliar, y del cual destaca: denominación social, forma jurídica, número de registro, situación jurídica, objeto social y representantes.