¿Qué es una sociedad matriz?

 

California Spring - Albert Bierstadt

Una sociedad matriz es una sociedad que posee el control de otra sociedad, denominada sociedad filial.

La Directiva 2013/34/UE sobre estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines, contempla el concepto mencionado de sociedad matriz, así como el de filial, grupo y control.

Por control de una sociedad se entiende la titularidad de la mayoría de los derechos de voto de dicha sociedad, la existencia de acuerdos con accionistas o socios que permitan ejercer el control, o cuando teniendo una participación minoritaria o incluso ninguna, ejerza el control aunque no exista un acuerdo entre socios o accionistas, designando a la mayoría de los miembros del órgano de administración, dirección o supervisión. Para el análisis sobre la existencia de control, se debe tener en cuenta la forma de dirección única o bajo sumisión de un órgano de administración o supervisión común.

Un grupo se conforma por la sociedad matriz y todas sus sociedades filiales. Entre dichas filiales, puedes haber filiales matriz de distintos niveles, siendo una filial matriz de otra filial de nivel inferior.

Cuando una sociedad tiene una participación de otra, pero no alcanza a tener el control de ésta, se considera una empresa asociada. Una empresa asociada es la empresa de la que otra sociedad tiene una participación social, sobre cuyas políticas de gestión y financiera son influenciadas de forma significativa, con una titularidad del 20% o más de los derechos de voto de los accionistas o socios.

En la normativa española, el art. 42 del Código de Comercio establece que existe control cuando una sociedad respecto de otra:

1. Posea la mayoría de los derechos de voto.
2. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
3. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
4. Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración.