Funcionamiento de una ronda de inversión en venture capital

Gray weather, Grande Jatte - Georges Seurat

Las llamadas rondas de inversión, sirven para financiar a compañías dando entrada a inversores en su capital social. En los últimos años ha devenido un procedimiento básico en el sector del venture capital y el desarrollo de las start-ups.

Una ronda de inversión es, básicamente, un aumento de capital social. La particularidad de estos aumentos de capital es que vienen acompañados de un pacto de socios y de un acuerdo de inversión. Ambos documentos mucho más complejos que el simple acuerdo social de ampliar el capital social.

La ronda de inversión se inicia con la búsqueda de inversores y para encontrarlos, hay que tener preparada la documentación que sirve para “vender” la compañía a los inversores potenciales y tener pensada tanto una valoración aproximada de la compañía como el importe total mínimo y máximo que se desea captar en la ronda.

Esta valoración es la llamada “pre-money valuation” y se corresponde con el valor total asignado a la compañía antes de ejecutar el aumento de capital. Si esta valoración pre-money asciende a 100 y se ejecuta una ronda de inversión en el que la sociedad recibe 100 de un nuevo inversor, este nuevo socio tendrá el 50% del capital social resultante, con una valoración post-money de 200.

Sin embargo, en la práctica estas operaciones son más complejas, debido a distintos instrumentos que el venture capital ha ido creando en el sector de las start-ups y capital riesgo. Por ejemplo, es muy habitual que existan acuerdos con empleados, directivos, socios o terceros, en virtud de los cuales haya derechos económicos que afecten el capital social, o que den derecho a adquirir parte del capital social (como serían las phantom shares o las stock option, pero también los préstamos participativos convertibles, muy habituales en start-ups).

En consecuencia, a la hora de negociar los porcentajes de la empresa (en concreto el número de participaciones o acciones a recibir pro el inversor), hay que tener en cuenta también el concepto de “fully diluted capitalization”. Por lo tanto, el inversor a la hora de pedir cuántas participaciones recibir, en sus cálculos no sólo tomará en cuenta el número de participaciones sociales existentes, también sumará los derechos económicos que puedan convertirse en capital social. De este modo, quien se diluye cuando se capitalizan estos derechos son los socios existentes antes de ejecutar la ronda de inversión. Si, en cambio, el inversor acepta no tomar en cuenta estos derechos, la dilución afectará a todos los socios y también al inversor. Es decir, en el primer caso el inversor que invertía 100, antes de capitalizar los derechos tendría más del 50% y pasaría a tener el 50% exacto con la capitalización; mientras que en el segundo caso tendría el 50% tras ejecutar la ronda de inversión, pero menos del 50% al capitalizarse los derechos económicos existentes (phantom shares, stock options, préstamos convertibles).