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Aumento de capital por compensación de créditos


El aumento de capital por compensación de créditos es una de las varias medidas que una sociedad puede utilizar para incrementar el capital social y se debe clasificar como una subclase de las aportaciones no dinerarias, al menos según la doctrina de la DGRN.  En este caso, el aumento de capital se consigue transformando deuda de la sociedad por una participación en el capital de ésta, ya sea por acciones en las SA o participaciones en las SL, que son recibidas por los acreedores.

Debe tenerse en cuenta que, para ser coherentes con la normativa sobre constitución de sociedades, tanto de limitadas como de anónimas, en las primeras los créditos compensados deben ser totalmente líquidos y exigibles, mientras que en las segundas basta con que lo sean sólo el 25% de los créditos (y que el resto lo sean como mucho a 5 años). Por lo tanto, con este tipo de aumento de capital se reduce la deuda y se aumenta el capital, solucionando tensiones financieras en la compañía y evitando, a menudo, concursos de acreedores o liquidaciones de empresas. Otra medida habitual para evitar concursos es el uso de los préstamos participativos, que vimos en esta entrada.

Para compensar los créditos, el órgano de administración debe redactar un informe y ponerlo a disposición de los socios en el domicilio social. En éste se debe tratar la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento y la concordancia de los créditos con la contabilidad social.

Otro requisito para estos aumentos, en caso de SA, es que el auditor de la sociedad, o uno nombrado por el RM a solicitud de los administradores, certifique el valor de los créditos a compensar. El plazo general que tiene el auditor para emitir esta certificación es de un mes. Además, es importante remarcar que en estos aumentos no se requiere informe de experto independiente, pues supondría una duplicidad con la certificación del auditor de la sociedad (o tercero nombrado por el RM, en su caso).

Como todo aumento de capital, éste se aprueba en la junta general y, en este caso, en la convocatoria también debe informarse sobre el derecho de examinar el informe y la certificación del auditor en caso de SA.

Respecto a la normativa vista, destaca que no haya una norma expresa sobre la responsabilidad en las compensaciones realizadas en SL, en las que no hay control previo por parte de auditor. Sin embargo, esto no evita que se pueda impugnar la compensación.