El administrador suplente

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El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), permite nombrar administradores suplentes para que evitar los problemas que provoca la pérdida del administrador. Valga decir, antes de continuar, que el nombramiento de liquidadores suplentes también se permite.

El uso de un administrador suplente es especialmente recomendable cuando la compañía tiene un Administrador Único. Debido a que el art. 171 LSC permite a los administradores que sigan en el cargo, convocar la junta general de socios con el único objeto de cubrir la vacante o vacantes sobrevenidas, el problema reside en el caso de que no existan otros administradores en activo (por haber quedado vacante el cargo de Administrador Único o de todos los administradores mancomunados, solidarios o del consejo de administración).

La facultad de nombrar administradores suplentes es una competencia de la junta general de socios y esta está permitida siempre y cuando no se disponga lo contrario en los Estatutos Sociales. El nombramiento de administrador suplente se realiza para cubrir el cargo en caso de que por cualquier causa uno o varios de los administradores cesaren. El nombramiento y aceptación del cargo de administrador por parte del suplente se realiza una vez producido el cese del anterior titular, momento en el que se procede a inscribir el cargo del nuevo administrador.

Es importante remarcar, tal y como se dice en el art. 216 párrafo II, que: si los Estatutos Sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Otro hecho a destacar, es que nombrar administradores suplentes permite a los socios mantener bajo su control el nombramiento de administradores por delante del sistema por cooptación, que es competencia del órgano de administración y que ya comentamos en esta entrada “Nombramiento de administradores: Sistema por cooptación”, aplicable para las S.A.

Respecto al número de administradores suplentes, a si se refieren a la vacante de uno o varios, al orden de designación entre los mismos suplentes, etc., los socios pueden decidir libremente.

Otro hecho importante es que el suplente ocupa el lugar del administrador cesado sin los poderes y delegaciones existentes a favor del anterior. En este caso, habría que otorgar el poder o delegación pertinente.

Finalmente, decir que en las sociedades cotizadas no se permite el nombramiento de administradores suplentes.