Uso de email en la convocatoria de junta general Resolución de 28 de octubre de 2014 de la DGRN

La Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) se pronuncia en su Resolución de 28 de octubre de 2014 sobre el uso de correos electrónicos a la hora de convocar la junta general de socios.

La cuestión surge debido a que una compañía estableció en sus Estatutos Sociales que la convocatoria se podría realizar vía correo electrónico, añadiendo que la dirección sería la contemplada en el Libro Registro de Socios. Valga decir que este tipo de previsiones se venía inscribiendo en muchos Registros Mercantiles. Sin embargo, en este caso se deniega la inscripción por considerarse que el uso de mail sin ningún sistema “extra” que sirva para asegurar la recepción no cumple con el art. 173.2 LSC, cuyo tenor literal es:

“En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.”

En consecuencia, la DGRN confirma la denegación del Registrador, declarando que efectivamente el uso de correo electrónico o email, requiere de algún sistema que asegure la recepción. El problema es que la DGRN obvia que los socios aceptaron previamente la comunicación en esa dirección electrónica, tal y como permite el art. 11 quáter al decir:

“Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.”

Por lo tanto, la DGRN no debería excederse solicitando la confirmación de lectura, como mucho podría requerir el acuse de envío y entrega, pero no de lectura. Además, el socio minoritario que quiera perjudicar el correcto funcionamiento de la sociedad lo tiene muy fácil simplemente no abriendo los mails.