¿Qué son los stock option plan y cómo usarlos?

Dolina Kościeliska valley, Tatras - Jan Nepomucen Głowacki

Los stock option plans o planes/programas de opciones de compra son instrumentos jurídicos consistentes en contratos que incluyen opciones de compra sobre acciones o participaciones sociales de una compañía.

Las stock option sirven para alinear (o intentar alinear) los intereses de los administradores y/o de los trabajadores a los intereses de la compañía o, más concretamente, a los intereses de los socios de ésta. La idea es que en un momento inicial, se otorga el derecho a los administradores y/o trabajadores de la compañía a comprar determinado número de acciones o participaciones si ésta logra alguno o algunos de los hitos marcados en el propio contrato de stock option y, además, para dicha adquisición se pacta un precio inferior al de mercado (por ejemplo, el valor nominal o el valor otorgado en la última ampliación de capital con un porcentaje de descuento). De este modo, los administradores y, en su caso los trabajadores,  quedan incentivados para trabajar en el cumplimiento de los objetivos empresariales.

Otra finalidad de puede cubrir un plan de opciones de compra es retener a los trabajadores. En muchos sectores, especialmente en el tecnológico, la rotación en la plantilla de las empresas es muy elevada. Por ello, conceder un salario mínimamente competitivo junto a un plan de stock options puede ser de gran ayuda para retener el talento en la empresa. Para conseguir el efecto de retención, el derecho a ejercer la opción de compra debe estar vinculada a mantener el cargo de trabajador cuando llegue el momento de poder ejercer ésta.

Por otro lado, otorgar derechos de opción de compra puede perjudicar mucho el retorno en la inversión de los socios, por lo que es de gran importancia saber identificar a los empleados clave que realmente aportan valor a la compañía. Solo cuando se espere una gran plusvalía puede plantearse un plan de stock options generalizado a un gran número de empleados.

Un tercer uso y, menos común de los planes de opciones sobre acciones o participaciones, es el de proteger a la compañía de compras/OPAs hostiles, tal y como vimos en “Defensiva de la target vía cláusulas golden parachute en adquisiciones hostiles”. En dicha entrada se comentó la posibilidad de reconocer determinadas indemnizaciones, aunque no opciones de compra, a favor de administradores (golden parachutes), altos cargos (silver parachutes) o empleados (tin parachutes), pero con el uso de opciones de compra se pueden conseguir efectos equivalentes.

Para impedir que los beneficiarios de derechos de opción de compra puedan bloquear la entrada de inversores o la venta de la compañía a un tercero, se suelen pactar obligaciones de venta u opciones de compra cruzadas, cuyo ejercicio nace con el incumplimiento del administrador o trabajador beneficiado. Otra vía es recurrir a las llamadas phantom shares (opciones fantasma). Este subclase de stock options permite que los beneficiarios nunca lleguen a ser titulares de acciones o participaciones y, de este modo, no pueden bloquear la posible venta del 100% de la compañía a un tercero.

Finalmente, es muy importante tener en cuenta que los stock option plans deben diseñarse tomando en consideración los posibles efectos contrarios a la creación de valor en la compañía. Un plan de stock options que incentive la mejora en los resultados a corto plazo puede perjudicar enormemente la valoración de la empresa al medio y largo plazo, o incluso al corto plazo si los analistas saben interpretar bien las consecuencias de dicho plan.