Compraventa de empresa mediante Completion Accounts

An Out-of-Doors Study - John Singer Sargent

En las transmisiones de empresa existen varios sistemas de fijación del precio, respecto del cual en la entrada anterior “Locked Box o precio cerrado en compraventas de empresa”, ya vimos la tendencia al alza de usar el método de precio cerrado.

A pesar de ello, el sistema de fijación del precio por el llamado Completion Accounts sigue siendo muy habitual en la práctica de M&A.

El Completion Accounts se halla entre el sistema de Locked Box y el de precio variable, en tanto la intención de las partes es fijar un precio el día de la firma, pero con la posibilidad por parte del comprador de revisar la situación de la compañía (sus cuentas anuales), para confirmar la corrección del precio o modificar el mismo al alza o a la baja. En cambio, otros métodos de fijación de precio variable, el día de la firma aún no hay un precio fijo provisional, sino un pago previsional sobre un importe estimado que no es ni pretende ser un precio final.

Mediante el Completion Accounts el vendedor calcula el precio estimado en base a las cuentas anuales y demás estados financieros de la compañía, siguiendo el método de cálculo acordado entre las partes. Tras la firma de la compraventa, la parte compradora tiene determinado plazo de tiempo para revisar el estado de la compañía, las cuentas anuales y el resto de los estados financieros facilitados, a fin de comprobar que los mismos sean correctos. En caso de estar conforme el comprador, el precio estimado el día de la firma pasa a ser el definitivo, pero si el comprador encuentra discrepancias, comunica la modificación del precio. En este caso, el vendedor podrá oponerse o aceptar las modificaciones. En consecuencia, en este caso es muy importante: (i) dejar claro en el contrato de compraventa tanto las fórmulas a seguir para la verificación del comprador como (ii) el procedimiento a seguir en caso de discrepancia, que suele ser la intervención de un auditor externo.

Mientras que el Locked Box provoca, por norma general, que las negociaciones sean más complejas y el contrato de compraventa (SPA) más sencillo, el Completion Accounts facilita la consecución de un acuerdo entre las partes, pero provoca que el SPA sea más complejo.