Procedimiento para lograr la venta de una empresa

Dutchman Embarking onto a Yacht - Ludolf Backhuysen


Primero: Decidir si es el momento adecuado para vender. Hay que analizar los estados financieros de la compañía para ver si es mejor esperar, para mejorar determinadas métricas o solventar errores o prácticas inadecuadas. También puede que por aspectos fiscales o estructurales sea necesario realizar actuaciones que demoren el momento de venta.

Segundo: Valorar la empresa y decidir un precio mínimo aceptable y uno máximo razonable, a efectos de negociación. No asumir precios razonables puede invitar a posibles compradores a descartar la operación al momento, para evitar la pérdida de tiempo y problemas.

Tercero: Definir la estrategia para encontrar compradores. Normalmente la mejor opción es contratar un asesor financiero que haga la búsqueda de compradores y que, durante todo el procedimiento, preste sus servicios para defender la valoración de la empresa y el precio más alto posible.

Cuarto: Iniciar las negociaciones con el comprador o compradores. Esta etapa puede iniciarse con un procedimiento de venta en formato subasta o en exclusiva con determinado potencial comprador. Los primeros documentos que se formalizan con las negociaciones son la carta de confidencialidad (no disclosure agreement “NDA”) y la carta de intenciones (letter of intent “LOI”). Es recomendable que ya con la NDA y la LOI se contraten los servicios legales, ya que un mal acuerdo inicial en la LOI se arrastra durante todo el procedimiento. Es importante analizar en cada caso si es más aconsejable una LOI con poco contenido o una LOI extensa y con mucho detalle.

Quinto: Una vez formalizada la LOI, se inicia la due diligence de la empresa a vender. El alcance de la due diligence depende del tamaño de la empresa y de su actividad. Las áreas a revisar se pueden separar en: legal, fiscal, financiero, operativo y ambiental.

Sexto: Preparación de la documentación legal para la transmisión efectiva de la empresa, es decir, el contrato de compraventa (“SPA”). Normalmente la compra se enfoca como compra de participaciones sociales o acciones, pero a veces se compran los activos y pasivos directamente (la unidad productiva). Además, la transmisión se puede llevar a cabo en dos pasos: signing y closing, o en un único.

Séptimo: Post-deal, que se refiere a las actuaciones para integrar la empresa transmitida y ejecutar los actos para la toma de control e implementación de las formas de trabajar de la compradora. A veces entre los pasos sexto y séptimo se separa entre el signing (momento de formalización del acuerdo de compraventa, sin ejecutarlo), el closing (momento de ejecutarse efectivamente la transmisión de la empresa) y el post-closing (equivalente al post-deal).

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