Convivencia y razones para usar un LPA o una side letter en la integración de criterios ASG por parte de ECR y SGEIC

The Rue Mosnier with Flags - Édouard Manet

Las ECR y SGEIC pueden utilizar multitud de documentos para integrar criterios ASG, como: Estatutos, Política de Inversión, Política de Sostenibilidad o Política ASG, Código de Conducta ASG, Memorando de Colocación Privada, Acuerdo de Inversión (LPA), Acuerdos bilaterales (side letters), Informe anual de sostenibilidad, Guías y Principios, así como otros documentos internos de trabajo. Sin embargo, el objeto de esta entrada es comparar y explicar cómo conviven el LPA y las side letter. 

El Acuerdo de Inversión o Limited Partnership Agreement (LPA), es el contrato principal que regula los términos en los que los inversores invierten en la ECR, cómo se harán las llamadas de capital, el uso que se hará de los fondos, las remuneraciones aplicables, etc.

Por otro lado, los Acuerdos bilaterales o side letters, son contratos bilaterales entre la ECR y un inversor particular. Este documento sirve para regular ciertas cuestiones aplicables solo a uno o varios inversores de la ECR que no pueden incluirse en el mismo documento utilizado por todos, el LPA. 

En cuanto a tipología de contenido, LPA y side letter no difieren, en tanto en ambos casos se regula la relación entre inversor y gestor, pero dependiendo de las cuestiones específicas tratadas es más recomendable incluir la información en uno u otro.

Por norma general, es más recomendable incluir los acuerdos, especialmente los referidos a criterios ASG, en el LPA. De este modo se le da más alcance y presencia, afectando a la totalidad de los inversores. El LPA también permite mayor transparencia entre inversores, permite facilitar la información de los criterios ASG a todos los inversores, ayuda a consensuar acuerdos sobre los objetivos y estándares aplicables, da mayor posicionamiento a la ECR en el campo de las ISR y reduce el uso de las cláusulas MAC con los inversores.

En cambio, las side letter son recomendables cuando la ECR necesita cumplir con requerimientos muy particulares o subjetivo de ciertos inversores, permite tratar distinto a inversores que por su naturaleza requieren de un trato distinto y permite incluir acuerdos complejos no encuadrables en el LPA, en especial los referidos a derechos de opt-out.

Tal y como vimos en “Integración de las inversiones socialmente responsables en las entidades de capital riesgo”, la política de inversión es un instrumento clave para dar contenido y obligatoriedad a los criterios ASG. Sin embargo, el LPA y las side letter son contratos y, también vinculantes, de modo que junto a la política de inversión del reglamento de la ECR, son un instrumento esencial en la materia.