Los SAFE (Simple Agreement for Future Equity), alternativa a los convertible notes y rondas de inversión
Café Terrace at Night - Vincent van Gogh |
Los SAFE, o Simple Agreement for Future Equity, son un tipo de contrato entre una empresa y un inversor (o varios), en virtud del cual el inversor provee de fondos a la compañía a cambio de la entrega de parte del capital social de ésta, alcanzado un hito determinado, normalmente la formalización de una ronda de inversión.
El hito de referencia para desencadenar la entrega del capital (ya sea con participaciones o acciones, según estemos ante una S.L. o una S.A.) es una ronda de inversión, en las características mínimas acordadas, pero también se incluyen otros hitos, considerados evento liquidativo, como: la adquisición de la compañía por un tercero, la salida de la compañía en un mercado regulado, o liquidación de la sociedad, entre otras.
Los SAFE son un contrato enfocado a financiar una empresa con potencial de crecimiento (startup o empresa emergente), en una forma más sencilla a las habituales rondas de inversión o equity financing. Su funcionamiento es parecido a los préstamos convertibles (convertible notes), siendo incluso más sencillos que estos.
Si bien es cierto que el uso del SAFE no impide negociar multitud de particularidades y derechos, según considere el inversor y la compañía, tanto su origen como la práctica centra su contenido y negociaciones, en cuatro aspectos básicos:
En primer lugar, el importe dinerario a aportar por el inversor y el porcentaje en el capital que se le entregará al inversor cuando se produzca la ronda de inversión (o demás casos contemplados como evento liquidativo). Para no tener que acordar una valoración de la compañía en el momento de la entrega de los fondos, para la determinación de la conversión del dinero en capital simplemente se acuerda un porcentaje pre-money o post-money a entregar al inversor. A pesar de ello, se pueden negociar varias formas de condicionar la conversión en capital, vía uso de: valoraciones máximas a efectos de capitalización (cap) y descuentos sobre la valoración de la ronda de inversión a efectos de capitalización del SAFE.
En segundo lugar, se puede acordar el uso de la cláusula MFN y, de hecho, es muy habitual en la práctica para este tipo de instrumentos. Con esta cláusula se acuerda que al SAFE suscrito se le apliquen las cláusulas que sean más favorables incluidas en posteriores SAFE, u otros instrumentos similares como, por ejemplo, convertibles notes.
El tercer aspecto habitual a negociar en un SAFE, son los derechos de asunción o adquisición preferente (pro rata rights). Estos derechos se pueden conceder o no y su alcance normalmente se centra únicamente en la primera ronda de inversión que provoca el otorgamiento de las participaciones o acciones.
Una particularidad importante de los SAFE y que sirven como elemento central en su distinción respecto de las convertible notes, es que no incluyen fecha de vencimiento. En tanto con el SAFE no se busca la formalización de un contrato de préstamo, no se acuerda una fecha máxima en la que la financiación facilitada deba devolverse o capitalizarse. Su objetivo, como indica su nombre, es adquirir una parte del capital de la compañía, ligado a un evento determinado (la ronda de inversión futura o, en su caso, el evento liquidativo).
En cuarto y último lugar a destacar en esta entrada, en el SAFE pueden acordarse un conjunto de manifestaciones y garantías de la compañía en favor del inversor, así como determinados derechos de información.
Los SAFE pueden utilizarse como alternativa a rondas de inversión, o a préstamos puente y venture debt.
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