¿Qué es el venture debt, en qué se diferencia de la deuda tradicional y cómo negociarlo?

 

Le jardin aux iris - Robert Antoine Pinchon

El venture debt es un tipo de deuda empresarial, diseñada para su concesión a favor de start-ups o empresas emergentes, con inversores de venture capital ya integrados en la compañía, o bien, en vías para integrarse. Este tipo de deuda de origen tanto bancario como no bancario, por ejemplo de fondos de venture capital, private equity u otros tipos de fondos no regulados, como family office, centra su análisis de riesgo en variables muy distintas a las ordinarias del endeudamiento bancario tradicional, debido a la ausencia de generación de caja positiva por parte de la start-up o empresa emergente.

Debido a la naturaleza de esta deuda, su negociación se asemeja a la negociación de una inversión. Por lo tanto, en la práctica se suelen utilizar modelos de term sheet o cartas de intenciones con carácter previo a la negociación final y formalización de los contratos de préstamo.

Es importante distinguir el venture debt de otras figuras de endeudamiento cuyo objetivo es la conversión de dicha deuda en capital. Si bien, la línea que separa el venture debt de la deuda convertible es difusa, su concepción y finalidad es distinta (el objeto y la causa del contrato entre ambas difieren). Mientras que un préstamo convertible (convertible note), tiene el foco en capitalizar la deuda, en el venture debt esta capitalización puede ser una posibilidad, como consecuencia del ejercicio de una garantía. Sin embargo, esta capitalización se intenta evitar, siendo una medida excepcional y siendo incluso preferible la venta del crédito a un tercero con un descuento. Además, la deuda convertible puede utilizarse como sustituto de una ronda de inversión inicial (normalmente una ronda seed), mientras que el venture debt nunca puede solucionar esta situación, como mucho puede servir de préstamo puente entre la falta de liquidez temporal de la compañía y la conclusión de una inversión en capital.

En España el uso del venture debt requiere de mayor implementación, al tener una presencia demasiado residual. Su uso actualmente se focaliza como instrumento vía préstamo puente y, a menudo, se confunde su uso con el de los préstamos convertibles.

Como decíamos, este tipo de endeudamiento se otorga sin tomar en consideración las variables financieras y, especialmente de generación de caja positiva, para hacer frente al pago de la devolución del principal. En contra, para su concesión el prestamista se apoya en la capacidad de la deudora para obtener nueva financiación, básicamente vía inversión por parte de fondos de venture capital y private equity.

Para negociar los términos del venture debt la compañía debe pivotar toda su estrategia en dos pilares: (i) la capacidad real de la start-up para cumplir con los términos acordados con el prestamista y (ii) la selección de un prestamista que pueda asumir la no devolución del principal y sepa adaptarse a las particularidades de la start-up o empresa emergente.

En cuanto a la viabilidad de cumplir el plan acordado, hay que tener en cuenta que las condiciones del préstamo fijarán unas obligaciones de hacer, de no hacer (negative pledge) y unos hitos como, por ejemplo, cerrar una ronda de inversión en determinado plazo y condiciones. Por lo tanto, muchas veces son más importantes estas condiciones que las financieras.

En cuanto a la selección del prestamista, hay que tener en cuenta que, si éste tiene un enfoque muy financiero y, por lo tanto, asemeja el endeudamiento bajo parámetros financieros tradicionales, o bien, no muestra un conocimiento e interés en el proyecto a futuro de la compañía, difícilmente podrá crearse una situación favorable para el desarrollo del negocio y la devolución de la deuda.

Ante esta situación es interesante que la compañía trate de iniciar un proceso competitivo entre distintos prestamistas y que, logrados unos términos económicos mínimos que pueda asumir, seleccione el prestamista final atendiendo a la capacidad de éste para adaptarse a las complejidades del venture debt, sin dar ejecución al contrato de forma inflexible. Por lo tanto, es importante que la relación empresarial entre prestamista y deudor tenga una perspectiva de futuro y, a poder ser, que los inversores integrados ya en la empresa o en vías de integrarse, se conozcan y tengan relaciones preestablecidas con el prestamista. Esto provoca que cada cláusula deba leerse desde la perspectiva del prestamista concreto, ya que una misma cláusula, por ejemplo, una cláusula MAC o determinada negative pledge, pueda ser muy perjudicial en las manos de un acreedor determinado pero inocua en las de otro.

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