Coexistencia de administradores retribuidos y no retribuidos en una misma sociedad

La cuestión sobre la posibilidad de retribuir a unos administradores y a otros no ha despertado bastantes opiniones, debido a que el pasado 2 de abril se publicó en el BOE una Resolución de la DGRN de fecha 25 de febrero de 2014.

Dicha Resolución ha sido comentada por Jesús Alfaro en su blog (esta entrada y esta otra) y también por Luis Cazorla en esta otra entrada de su blog. Por lo tanto, y teniendo en cuenta que mi opinión es la misma, sobretodo en relación con las dos entradas del profesor Alfaro, no entraré en detalles.

Claude Monet - Argenteuil

El punto positivo de esta Resolución es que la DGRN aclara que entre distintos administradores de una sociedad, cabe la posibilidad de establecer su carácter remunerado o no remunerado, pero se equivoca al impedir que los mismos administradores tengan un tratamiento diferenciado en cuanto a su remuneración.

El Registrador consideró, seguramente debido a que la doctrina mantenida por la DGRN aún no había sido matizada por esta última Resolución, que los administradores deben ser retribuidos o no retribuidos. Es por ello que denegó la inscripción de la siguiente cláusula:

“El cargo de administrador es gratuito. No obstante el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una retribución consistente en una parte fija por importe de seis mil seiscientos euros (6.600 euros), y otra variable, consistente en el 9% de los dividendos distribuidos por la sociedad. La parte fija se actualizará con los mismos criterios que los utilizados para la actualización del resto del personal de la empresa.”.

Por suerte, la DGRN revoca la calificación del Registrador y acepta la inscripción. Lástima que como obiter dicta, es decir como cuestión ajena al objeto concreto del recurso dice lo siguiente: “en órganos de administración de cierta complejidad, existan miembros que lleven a cabo especiales labores. Así ocurre con la figura del consejero delegado, con la del miembro del consejo investido de poder de representación o con la del consejo consultivo respecto del que el Reglamento del Registro Mercantil prevé expresamente que podrá hacerse constar... el correspondiente sistema de retribución de los titulares de dicho cargo.”.

¿Qué hará la DGRN cuándo vea que una sociedad quiere inscribir un acuerdo en el que un administrador mancomunado ejerce funciones ejecutivas, siendo retribuido, y el otro mancomunado sólo supervisa la tarea del anterior, sin ser retribuido?