Ofertas Públicas de Adquisición de valores (OPAs)
La legislación
básica de estos procedimientos de adquisición de empresas se encuentra en la
Ley del Mercado de Valores (LMV), el RD 1066/2007 y la Directiva 2004/25/CE.
Estos procedimientos son una forma especial de adquirir una compañía, por estar
esta cotizando en un mercado de valores y tratarse de procedimientos regulados
administrativamente al detalle. Enfocando la cuestión de otro modo, la
regulación de las OPAs se aplica a las ofertas sobre sociedades anónimas cuyas
acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial.
En España anteriormente
las OPAs se lanzaban antes de obtener el control, pero a día de hoy se deben
lanzar una vez obtenido este, es decir con posterioridad. Además, estas OPAs
deben dirigirse a todas las acciones de la compañía afectada (la target) y a un
precio equitativo. En estos casos estamos ante una OPA obligatoria, pero
también se pueden lanzar antes de obtener el control, en cuyo caso estaremos
ante una OPA voluntaria.
El control mencionado
se obtiene cuando el propietario de los valores llega a un porcentaje de
derechos de voto del 30% o más, o si con un porcentaje inferior al 30% la
propietaria designa durante los 24 meses siguientes a la fecha de adquisición,
un número de consejeros que representen más de la mitad de los miembros del
órgano de administración de la sociedad. El evidente problema de este segundo
supuesto, es que la adquirente nombre los consejeros suficientes para obtener
el control al mes 25, pero esto se compensa por el largo plazo entre la
inversión y el momento de obtener el control.
Existe un tipo de
OPA que tiene especial relevancia, por tener una regulación propia especial y
por los efectos que provocan en la adquirente. Este supuesto especial es la
adquisición indirecta o sobrevenida, cuyos supuestos son los siguientes:
- Fusión o toma de control de una sociedad con participación en una cotizada.
- Reducción de capital de la cotizada.
- Conversión o canje de valores.
- Variaciones en la autocartera de la cotizada.
- Compromisos de aseguramiento de emisiones.
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