Resolución de la DGRN de 7/3/2019 sobre la coexistencia de administrador y liquidador

Les Grands Platanes - Van Gogh

La Resolución de la DGRN de 7 de marzo de 2019, trata sobre la inscripción de un acuerdo de disolución. En la junta general donde se aprobó la disolución a fecha 31 de mayo de 2018, también se aprobó el cese de los administradores de la sociedad con efectos desde el 31 de julio de 2018 y el nombramiento de liquidador con efectos desde el 1 de agosto de 2018. Al parecer de los acuerdos adoptados, se demora el cese de los administradores y nombramiento de liquidador, para que durante este período los administradores traspasen el negocio objeto de la sociedad.

El registrador mercantil deniega la inscripción al entender que no es posible demorar el cese de los administradores hasta el 31 de julio de 2018, debido a que su cese es automático con el acuerdo de disolución (art. 374 y 376 LSC). Tal y como resulta de la LSC, con la apertura del período de liquidación, esto es, al aprobarse la disolución, los administradores cesan en su cargo automáticamente y pierden el poder de representación de la sociedad, que pasa en manos del liquidador o liquidadores.

La LSC para evitar la acefalia de la sociedad (sobre la acefalia se puede ver esta entrada) establece que en caso de no regulación específica en los Estatutos o no acuerdo expreso en contra, los administradores al tiempo de aprobarse la disolución pasan a ser automáticamente los liquidadores.

En consecuencia, registrador y DGRN declaran que producido el cese del órgano de administración por causa de la disolución, no cabe prorrogar el cargo de los administradores, en tanto no es legalmente admisible por la normativa y, además, no cabe coexistencia de los administradores con los liquidadores.