Indemnización por R&W, STS 187/2019 de 27 de marzo de 2019

Cotopaxi - Frederic Edwin Church

La STS 187/2019 de 27 de marzo de 2019, trata sobre una demanda de indemnización como consecuencia de las R&W de la parte vendedora de un grupo de empresas. En la anterior entrada “Estándar de diligencia en las Due Diligence”, vimos cómo funcionan las R&W y, el reciente caso resuelto por el Tribunal Supremo objeto de esta entrada, sirve para ver la imputación de responsabilidad por R&W.

En el presente caso un fondo de capital riesgo vende un grupo empresarial a otra empresa industrial. Tras dicha venta, la compradora reclama a la parte vendedora una indemnización de aproximadamente 8.000.000€, alegando falsedad en la documentación financiera facilitada en el marco de las manifestaciones y garantías de la vendedora (R&W). La compradora solicita el importe de la indemnización en concepto de incumplimiento contractual.

En primera instancia la vendedora es condenada a pagar unos 5.000.000€ y en segunda, si bien se ratifica la condena, se rebaja el importe de la indemnización a menos de la mitad. La condena se sustenta en los artículos 1.101, 1.124 y 1.254 del Código Civil, esto es, por engaño del vendedor en la compraventa (al facilitar información engañosa y deficiente), tal y como ya apuntamos en la entrada mencionada arriba.

Obviando la parte referida a los aspectos de tipo procesal, en relación con los sustanciales referidos al recurso de casación, la vendedora condenada alega los artículos 1.281, 1.282 y 1.285 del Código Civil, al entender que se realizó una interpretación errónea del contrato de compraventa. En este sentido, se alega que el objeto del contrato eran las participaciones sociales, pero el Tribunal Supremo desestima esta pretensión. Si bien ha habido sentencias donde el vendedor ha podido librarse de responsabilidad, esto se debió a la no referencia al negocio en el contrato de compraventa, cosa que sí se hizo en este (y así se hace en prácticamente la totalidad de los contratos de compraventa de hoy en día). Al respecto, cabe destacar este extracto de la sentencia:

“En segundo lugar, tampoco puede estimarse la alegada infracción del art. 1281 CC pues, precisamente en aplicación del criterio gramatical que contempla el citado artículo, el objeto de la venta quedó concretado literalmente con relación a las propias compañías, o sociedades que constituían el objeto de la compra realizada y no sólo las referidas acciones o participaciones sociales. Conclusión que resulta evidenciada en el contenido del contrato suscrito, en donde en materias como el acaecimiento de contingencias, garantías otorgadas y condiciones del negocio, la referencia al objeto del contrato se vuelve a hacer literalmente con relación a las empresas o compañías objeto de compraventa.”

Además de los anteriores, la vendedora también alega infracción del art. 1.484 del Código Civil, referido a los vicios ocultos de la cosa vendida, en tanto según esta parte habrían transcurrido los plazos para reclamar y, por tanto, entiende la acción había caducado al no tratarse de cosa inhábil. Sin embargo, la parte compradora no pretendía acciones edilicias, en tanto no reclamaba resolución del contrato o reducción del precio y, por tanto, no aplica dicho plazo. Lo que reclamaba era la indemnización por daños y perjuicios resultantes de las R&W, esto es, por incumplimiento del contrato.

Aunque hay otras alegaciones de la vendedora que obviamos ahora por su poca relevancia, el último aspecto a destacar es que ésta alega que la indemnización es por un importe superior al precio de venta. Por ello la vendedora entiende que hay enriquecimiento injusto, pero el Tribunal Supremo desestima también este motivo, en tanto la compra del grupo empresarial se hizo atendiendo al beneficio que se generaría, y de la cual podía esperar conseguir en base  ala información facilitada por la parte vendedora.