SFDR 2.0 situación actual y comentarios adicionales más allá del cambio de categorías (Parte 4)

The Studio Boat - claude Monet

Con esta entrada continuamos tratando la SFDR 2.0. siguiendo con lo ya visto en “SFDR 2.0 - El nuevo régimen sobre divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros” y la primera parte de esta nueva serie, que se puede ver en este Link.

Tal y como ya hemos visto en las anteriores entradas, se elimina la definición de inversión sostenible, pero en su lugar se crean otras más específicas. En concreto, destacamos estas dos nuevas definiciones clave para la SFDR 2.0, que operan junto a las tres categorías ya vistas (ESG Basics, Transition y Sustainable):

“Producto financiero vinculado a la sostenibilidad”: un producto financiero clasificado de conformidad con los artículos 7 (Transition), 8 (ESG Basics) o 9 (Sustainable).

“Producto financiero vinculado a la sostenibilidad con impacto”: un producto financiero clasificado de conformidad con los artículos 7 (Transition) o 9 (Sustainable) que tiene como objetivo generar un impacto social o medioambiental predefinido, positivo y mensurable.

Sin entrar al concepto de las tres categorías de la SFDR 2.0, vale la pena destacar que la SFDR 2.0 contempla un régimen de safe harbour en las categorías de Transition y Sustainable, de tal modo que un producto que incluya al menos un 15% de inversiones alineadas con la Taxonomía medioambiental de la UE, podrá considerarse que cumple con los requisitos de la categoría Transition o Sustainable, respectivamente, siempre y cuando el resto de inversiones no alineadas con la taxonomía cumplan con las normas de exclusión de la categoría elegida. En este sentido, en los debates del Parlamento Europeo (concretamente en el marco de la Comisión ECON) aún existe la duda de si elevar este 15% a un 20%.

En la primera parte de esta serie ya vimos que la SFDR 2.0 propone eliminar el art. 5 SFDR sobre la transparencia de las políticas de remuneración en relación con la integración de los riesgos de sostenibilidad de los participantes en los mercados financieros. Sin embargo, al respecto cabe decir que su eliminación tiene relevancia a efectos de transparencia para los inversores respecto del producto financiero, pero a nivel de entidad y normativa sectorial las entidades seguirán estando obligadas a mantener una política de remuneraciones que, en muchos casos, incluye la integración de riesgos de sostenibilidad. Por ejemplo, esta materia es objeto de análisis por parte de las autoridades supervisoras de cada Estado miembro a la hora de resolver sobre la autorización para operar como sociedad gestora (AIFM) o como otras clases de operadores.

La SFDR 2.0 elimina del ámbito de aplicación de la misma tanto a los asesores financieros como a las empresas de servicios de inversión de gestión de carteras, al entender que el alcance de esta normativa no responde a la operativa de estos servicios, a diferencia de lo que se pensó inicialmente con la SFDR. Sin embargo, en las enmiendas que se están trabajando en el Parlamento Europeo, aún existen dudas sobre estas exclusiones, pero lo más probable es que ambas exclusiones se mantengan, en tanto estos operadores no participan del proceso de creación de los productos financieros.

Otro aspecto relevante que no hemos comentado en anteriores entradas es que la SFDR 2.0 abre la puerta a eximir a los productos cerrados (esto es closed-ended funds) que hayan sido creados y comercializados antes de determinada fecha (pendiente de concretar), no queden sujetas a la SFDR 2.0 y, por lo tanto, se mantengan sujetos a la SFDR. Las gestoras podrán elegir si sujetar estos productos a la SFDR 2.0 voluntariamente. En todo caso, esta posibilidad es muy importante, porque el coste en tiempo, trabajo y dinero de adaptar los productos (fondos) a la nueva normativa serán elevados.

En relación con las enmiendas que se están debatiendo en la Comisión ECON del Parlamento Europeo, entre muchos otros puntos en debate, vale la pena remarcar algunos, además de los ya visto arriba como el umbral del safe harbour.

La posibilidad de incluir un régimen obligatorio de transparencia específico sobre las prácticas de engagement del producto financiero, no previsto en el texto actual de la SFDR 2.0, debiendo explicar (regla del comply or explain) el motivo de no implementar este engagement en los casos donde no se lleve a cabo.

El alargamiento del plazo de entrada en aplicación del Reglamento SFDR 2.0 de los actuales 18 meses propuestos, hasta 24 meses. Esta medida no parece que sea razonable en tanto ya existe la exención antes vista y con el calendario previsto, esta importante reforma acabará demorándose demasiado.

También se propone que los productos no categorizados incluyan un disclaimer específico que aclare que el producto financiero no cumple los estándares de la UE para definir productos financieros sostenibles, con el fin de poner mayor control al greenwashing.

Respecto de los productos ESG Basics, se propone endurecer los criterios para su cumplimiento, en concreto, las inversiones deberían superar la media del universo, benchmark o rating elegido después de eliminar al menos el 20% de los valores con peores resultados para los indicadores o ratings seleccionados