STS 8/2015 de 3 de febrero, sobre la responsabilidad solidaria de la sociedad escindida respecto a las beneficiarias

El Banco de Valencia concedió a Inversiones y Aplicaciones Técnicas, S.A. un préstamo hipotecario sobre una finca en Ejido. En 2009 la entidad bancaria resolvió el contrato por incumplimiento en los pagos y liquidó y reclamó el pago.

En 2010 la sociedad prestataria (Inversiones y Aplicaciones Técnicas, S.A.) fue absorbida por Gutiérrez y Martín Grupo Inmobiliario, S.L. y, posteriormente, la sociedad absorbente fue objeto de una escisión parcial (subsistiendo Gutiérrez y Martín Grupo Inmobiliario, S.L.) y dando lugar a dos nuevas sociedades, esto es, Lunesa Ejido 2009, S.L. e Inveryatec Ejido, S.L.

Con la escisión parcial mencionada la finca hipotecada se transmitió a Lunesa Ejido 2009, S.L.

El Banco de Valencia en 2011 interpuso demanda contra la sociedad absorbente (Gutiérrez y Martín Grupo Inmobiliario, S.L.), en reclamación de la totalidad de la deuda garantizada con la hipoteca y pendiente de devolución.

El objeto principal de la sentencia es decidir sobre la procedencia de la reclamación, en relación con la deuda garantizada con la hipoteca inmobiliaria de la finca transmitida de Gutiérrez y Martín Grupo Inmobiliario, S.L. a Lunesa Ejido 2009, S.L., contra la sociedad absorbente y el alcance de esta reclamación.

Una de las primeras aclaraciones de la sentencia es que si Lunesa Ejido 2009, S.L. recibió la finca hipotecada, lo hizo con la deuda garantizada.

Entrando con el traspaso de la responsabilidad y su carácter de solidaria o subsidiaria, el TS explica que: i) la prestataria primero fue absorbida, asumiendo la absorbente la totalidad de la deuda, ii) la absorbente después fue escindida parcialmente, de tal modo que la escindida responde solidaria e ilimitadamente de la deuda, en caso de incumplimiento de la beneficiaria.

Respecto a la responsabilidad de la sociedad escindida por las obligaciones de las sociedades beneficiarias el art. 80 LME establece: “de las obligaciones asumidas por una sociedad beneficiaria que resulten incumplidas responderán solidariamente las demás sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si subsistiera, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación”.

En consecuencia procedía la reclamación contra la sociedad escindida, si perjuicio de las reclamaciones entre sociedad escindida y sociedad beneficiaria que incumplió la obligación de pago. Además, con el incumplimiento de la beneficiaria, para dirigirse contra la escindida no se requieren formalismos previos como requerimiento previo o excusión de bienes de la beneficiaria (la excusión de bienes es la obligación de ejecutar primero todos los bienes del deudor).