¿Qué es la deuda mezzanine?

La deuda mezzanine, también llamada financiación mezzanine, aunque la primera denominación parece más adecuada, se refiere a un tipo de deuda que se halla en el rango de prelación de créditos, muy cerca de las acciones o participaciones sociales. Si bien la deuda mezzanine es un tipo de financiación, parece más adecuado usar la primera denominación porque nos ayuda a alejarnos de las aportaciones a capital social.

La deuda mezzanine a menudo se equipara a otras figuras como los bonos convertibles, pero debemos diferenciar estas figuras (en este sentido, el concepto de capitalización suele confundir). Mientras que en la deuda mezzanine es habitual incluir la capitalización de los intereses en el principal, ello no se refiere a la capitalización de intereses en valores representativos del capital social, sino en el cobro aplazado de los intereses devengados junto a la devolución del principal. En cambio, los bonos convertibles se diseñan con la posibilidad, desde la formalización de los mismos, a que tanto principal como intereses puedan, en determinados casos, capitalizarse, en el sentido de pasar a considerarse valores representativos del capital social en lugar de deuda.

Por ejemplo, una estructura típica en la que podemos encontrar deuda mezzanine tendríamos: acciones o participaciones sociales (como últimos en cobrar en la prelación de créditos), deuda mezzanine (como últimos acreedores en cobrar) y deuda senior (como primeros acreedores en cobrar). Además, a veces se crean otros tramos intermedios, como por ejemplo la llamada deuda second lien, que se halla entre la senior y la mezzanine.

La prelación en el cobro entre acreedores se pacta vía contractual, otorgando más o menos intereses al acreedor dependiendo de la prelación en el cobro pactada.

Debido a la acumulación de riesgos en estos casos de convivencia de acreedores, es habitual que se pacten cláusulas de standstill, donde determinados acreedores aceptan no cobrar intereses y/o devolución de principal durante determinado período, cláusulas de capitalización de intereses, cláusulas de cobro al término del contrato de financiación y cláusulas que regulan la posible conversión de la deuda en capital social. Respecto al standstill period ya comentamos esta figura en “El “Steering Committee” y el “Standstill period”, dos figuras importantes en un acuerdo de refinanciación”.

Los distintos tramos de deuda (senior, second lien y mezzanine), además de los acuerdos de prelación en el cobro suelen ir acompañados de garantías distintas. De conformidad con la prelación de cobro, mientras que la deuda senior recibe las garantías de mayor valor, la deuda mezzanine recibe las de menor valor. Sin embargo, cabe que los mismos activos garanticen deudas distintas a la vez, en cuyo caso se hará el reparto también en el orden de cobro (rango), o sin rango, pero concediendo porcentajes mayores de ejecución a favor de la deuda senior.

La coexistencia de deudas de distintos rangos puede responder, básicamente, a dos motivos, según se refieran a factores cuantitativos o temporales. Por un lado, a la acumulación de importes relevantes de deuda, donde es necesario que distintos acreedores se repartan el riesgo con intereses distintos, debido a que no se encuentre un único acreedor dispuesto a conceder la financiación; o bien, debido a factores temporales, por ejemplo, entre rondas de financiación o concesión de deuda para afrontar fases de expansión.