Operación acordeón – Reducción y aumento de capital simultáneos

Evening; Red Tree - Piet Mondrian

Por operación acordeón se conoce la operación societaria mediante la cual una sociedad reduce a cero, o por debajo del capital social legal mínimo, e inmediatamente aumenta de nuevo dicho capital social al mínimo legal o a un importe superior.

La operación acordeón es una excepción a la regla general del art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece los mínimos de 3.000€ para S.L. y 60.000€ para S.A.:

“Artículo 4. Capital social mínimo.

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.

3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.”

Si bien la reducción y aumento de capital suele dirigirse a compensar pérdidas, es decir, primero se ejecuta una reducción de capital por pérdidas (comentada aquí: “Reducción de capital por pérdidas en S.L. y S.A.” y aquí: “STS 694/2002 de 11 de julio, sobre la reducción de capital por pérdidas cuando hay desembolsos pendientes”, entre otras entradas del blog), también se puede usar para devolver aportaciones a los socios y/o dar salida a determinados socios. Es decir, que se reduzca a cero el capital social y luego solo acudan al aumento de capital los socios que deseen continuar en la compañía. Sobre la reducción de capital para devolución de aportaciones: “Reducción de capital para devolución del valor de las aportaciones en S.L.”.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) solo regula el caso en el que la reducción de capital resulta en un importe inferior al mínimo legal, vinculando la misma al simultáneo aumento de capital. Además, la regulación de esta no es especifica, sino que se remite al resto de normas respectivas de la reducción y aumento respectivamente. Los artículos referidos expresamente a este tipo de operación son el 343, 344 y 345 LSC.

Si bien, como norma general, toda reducción de capital por pérdidas requiere de la verificación de un auditor respecto al balance de situación que sirve para reducir el capital, en determinados casos no será necesario. Al respecto, la Resolución de la DGRN de 2 de marzo de 2011, declaró que en la operación acordeón aprobada por unanimidad y con mantenimiento o reforzamiento de la cifra de capital social, se puede obviar la verificación del balance del auditor (ver art. 323 LSC, que se refiere al auditor de la sociedad o nombrado por los administradores si no tuviese).