El Balance de transformación

Sobre la transformación de sociedades hemos visto su regulación general en entradas como “La transformación de sociedades” o “Transformación de sociedades, cuando la sociedad a transformar es una S.C.P.”. En dichas entradas se destacó la importancia del llamado balance de transformación.

Respecto al balance necesario para aprobar la transformación de una sociedad, el art. 9.1.2º LME establece: “El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.”. Como veremos, la mención a las modificaciones patrimoniales significativas es un cambio importante de la normativa que anteriormente no existía, por regularse de forma distinta las fechas aplicables. Sin embargo, el art. 9.3 LME permite que cuando la junta general se celebre con carácter de universal y al acuerdo de transformación se apruebe por unanimidad, no sea necesaria la puesta a disposición del balance con carácter previo a la junta.

El balance debe ser elaborado antes de la celebración de la junta general y puesto a disposición de los socios con anterioridad, además, el balance propuesto junto con el informe explicando las modificaciones patrimoniales significativas, debe ser aprobado por la junta general para poder aprobar el acuerdo de transformación.

Es importante tener en cuenta que el balance sirve para informar a los socios del estado de la compañía, pero no sirve como base para calcular la valoración de la participación de los socios que ejercieran, en su caso, el derecho de separación. Dicha valoración se regularía por el art. 353 LSC, por remisión del art. 14 LME.

En caso de utilizar el balance de cierre del ejercicio social, que estará ya aprobado por la junta general, ello no impedirá la necesidad de ser nuevamente aprobado, junto con el informe que contemple las modificaciones patrimoniales relevantes.

En caso de que la sociedad que se transforma esté obligada a someter a auditoría sus cuentas, el balance que se use para la transformación deberá ser, también, auditado antes de presentarlo a los socios.