Modificaciones a la Ley 22/2014 sobre entidades de capital riesgo introducidas por la Ley 6/2023 del Mercado de Valores

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La reciente Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMV) además de contemplar el nuevo régimen que sustituye la anterior Ley del Mercado de Valores, incluye varias modificaciones al régimen de Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (Ley 22/2014).

La primera modificación a destacar es que se vuelve a incluir como servicios accesorios de las SGEIC (art. 43) el asesoramiento en materia de inversión, que se eliminó con la última reforma de la Ley 22/2014 introducida por la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas (“Ley Crea y Crece”). Por lo tanto, las SGEIC habrán estado unos meses en los que no habrán podido prestar este servicio (entre el 19 de octubre de 2022 y el 7 de abril de 2023). Sin duda fue un cambio que en su momento no tuvo sentido y que se ha resuelto, pero no deja de ser una señal de las malas prácticas legislativas que una modificación normativa tenga una vida de menos de menos de 6 meses.

En definitiva, las SGEIC, vuelven a su listado de servicios accesorios preexistentes a la Ley Crea y Crece, que son: (a) gestión discrecional de carteras, (b) asesoramiento en materia de inversión, (c) custodia y administración de participaciones y acciones de ECR, EICC, FCRE, FESE y FILPE, y (d) recepción y transmisión de órdenes de clientes.

En relación con la regulación de los recursos propios exigibles de las SGEIC, se elimina el párrafo del art. 48 que obligaba a las SGEIC que prestan actividades de comercialización y/o de servicios accesorios (los identificados antes), a cumplir con los requisitos contemplados en la Ley 35/2003.

Además, también se elimina la mención sobre la obligación de las SGEIC de mantener recursos propios superiores a una cuarta parte de los gastos de estructura del ejercicio precedente, pasando, en su lugar, a remitirse al art. 13 del Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, que también parte de esta cuarta parte de los gastos de estructura del ejercicio precedente.

En relación con el reglamento interno de conducta de la SGEIC, se dice que ya no deberá aportarse con carácter previo a la autorización ante la CNMV, pero sí que deberá estar a disposición de ésta. Veremos si esto resulta en una modificación del actual manual normalizado de la CNMV, pero entendemos que podrá seguir siendo aportado junto a la correspondiente memoria explicativa referida a la solicitud de autorización de las SGEIC.

En caso de revocación, concurso de acreedores o sustitución de la SGEIC que conlleve su sustitución, la Ley 22/2014 pasa a remitirse al régimen de la Ley 35/2003.

En el art. 58, que menciona los distintos registros de la CNMV, pasa a incluirse expresamente el registro de los FILPE y el registro de otros vehículos de inversión colectiva regulados por la normativa de la Unión Europea.

El art. 67 pasa a contemplar la obligación de las ECR y EICC que sean comercializadas a minoristas a publicar un documento de datos fundamentales (DFI), conforme al Reglamento (UE) 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014. Esta obligación en la práctica ya era así siguiendo los criterios de la CNMV, pero ahora se contempla expresamente en la Ley 22/2014. Además, faltará ver si la CNMV interpreta que ahora los DFI por reverse solicitation en caso de EICC también deben publicarse en la CNMV.

También se incluye un régimen para facilitar a los empleados de las SGEIC a comunicar infracciones de forma anónima.