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Sentencia 301/2014 de 29 de septiembre de la AP de Barcelona

En esta sentencia la parte demandante actúa contra una Sociedad Limitada y sus dos administradores (responsabilidad de los administradores), habiendo fallecido uno de ellos la demandante se dirige también contra los herederos del administrador fallecido.

En primera instancia el Juzgado de lo Mercantil estimó la demanda de reclamación de cuantía tanto contra la sociedad como el administrador vivo, pero no contra los herederos del fallecido, puesto que según el juez de primera instancia carecían de legitimación pasiva.

En primera instancia se entendió que no había legitimación pasiva, argumentando que la responsabilidad por deudas sociales del art. 105 LSRL (actual art. 367 LSC, por lo que hace referencia a dicha responsabilidad) tiene naturaleza jurídica punitiva/sancionadora. Si se acepta esta interpretación ello deriva en la imposibilidad de transmitirla a los herederos. Sin embargo, la AP declara:

En este sentido entendió que la demanda de responsabilidad formulada contra los herederos del citado administrador era de una acción personalísima que se extinguía por causa de muerte. Ello no es así pues parte de una premisa errónea cual es la de considerar la responsabilidad por no promover la disolución social como una sanción o pena civil cuando se trata simplemente de una responsabilidad ex lege  que hace responder al administrador de la deuda social al haber omitido determinada conducta prevista normativamente, responsabilidad que recae con independencia de cualquier componente subjetivo de la imputación, por todas la STS de 13 de abril de 2012.

Siendo esto así, la responsabilidad de dicho administrador, que incumplió en su día, mientras permaneció en el cargo, los deberes de disolver y liquidar en la forma prevista en la Ley una sociedad de capital, se transmite a sus herederos, con independencia de que conocieran o no esa actuación, pues como señala el art. 659 CCivil, la herencia comprende todos los bienes, derechos y obligaciones de una persona que no se extingan por su muerte, y los herederos, siendo la aceptación pura y simple, suceden al difunto por el hecho sólo de su muerte en todos sus derechos y obligaciones (art. 661  CC). Debe tenerse en cuenta que aunque esa responsabilidad se declare ahora, ya había nacido en vida del causante de los demandados por el incumplimiento de las obligaciones a las que se hizo mención, transmitiéndose así a los herederos como parte integrante de la herencia al igual que cualquier otra deuda, cualquiera que fuera su origen, legal, contractual o extracontractual.

En definitiva, la responsabilidad por deudas es una responsabilidad civil ex lege y, por lo tanto, no sancionadora. Al menos esta es la postura que viene defendiendo la jurisprudencia mayoritaria.

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