Search (key words)

Cargando...

Reducción de capital por pérdidas en S.A. y algunas diferencias con las S.L.

En relación con la ejecución de una reducción de capital por pérdidas, en la entrada titulada “Compensación de beneficios del ejercicio en curso en la reducción de capital por pérdidas”, vimos una de las cuestiones más interesantes a tener en cuenta en este tipo de operaciones societarias. Esto es, que los beneficios del ejercicio en curso, antes de ser aprobados por la junta general ordinaria, deben ser compensados con las pérdidas antes de poder reducir el capital social vía la mencionada compensación de pérdidas (Resoluciones de la DGRN de 17 de abril de 2000, 28 de febrero de 2007 y 19 de enero de 2013).

Ahora pasamos a ver algunos de los requisitos básicos para ejecutar una reducción de capital por pérdidas.

En primer lugar, para ejecutar una reducción de capital hay que tener en cuenta que caben dos opciones: i) reducirlo vía amortización o cancelación de acciones o participaciones sociales, es decir, reduciendo el número de acciones o participaciones de forma proporcional entre los socios, o ii) mantener el mismo número de acciones o participaciones pero disminuyendo su valor nominal. Normalmente para acudir a una vía u otra es recomendable mirar cual de las dos opciones genera menor exceso. Este exceso hay que aplicarlo a la reserva legal en el caso de las S.A.

A diferencia de otras reducciones de capital, en este tipo de reducción no cabe oposición por parte de los acreedores, debido a que se trata de una operación contable para reequilibrar el patrimonio de la compañía, sin devolución de dinero a los socios.

Una diferencia entre S.A. y S.L. se puede ver en el art. 322 LSC, debido a que en las S.L. es obligatorio que, antes de poder ejecutar una reducción de capital por pérdidas se hayan compensado todas las reservas (legal, estatutarias y voluntarias), mientras que en las S.A. sólo se obliga a compensar antes las reservas voluntarias y la cuantía de la reserva legal que excediera del 10%  del capital social, una vez se hubiera ejecutado la reducción.

En las S.A. la reducción de capital por pérdidas es obligatoria cuando su patrimonio neto es inferior a los 2/3 de su capital social y haya transcurrido un ejercicio social en esta situación.

La reducción de capital requiere de aprobación de la junta general de socios, en cuya junta deberá aprobarse el balance de situación formulado por el órgano de administración y auditado por el auditor de la sociedad si ésta lo tiene, o por el auditor nombrado por los administradores si no lo tuviera. El balance debe ser de fecha no anterior a los 6 meses a contar desde la aprobación de la reducción de capital.

A pesar de que los acreedores no tengan derecho de oposición a la reducción de capital por pérdidas, la publicidad del acuerdo de reducción es un requisito esencial para la ejecución e inscripción de este tipo de operaciones societarias (Resoluciones de la DGRN de 1 de octubre de 2004 y 7 de mayo de 2015). 

No hay comentarios:

Publicar un comentario en la entrada